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《越南企业法》

来源: 编辑:hy_user 发布时间:2013-07-31 11:44:31字体: | 关闭本页
本法律系越南2005年第11届国会第8次会期11月9日通过,法律编号为60/2005/QHII,目的为建立企业经营规范。

 
 

第一章一般规定

 

第1条

适用范围
本法案规范越南境内各种型态经济实体之设立、管理和营运发展;及有关有限责任公司、股份公司、两合公司、无限公司(以下统称企业)等之规定及公司组别归属性。
 

第2条

适用对象
1. 各种型态经济实体。
2.团体组织与企业之设立、管理和营运行为相关者。
 

第3条

适用企业法、国际条约以及其它相关法案
1.有关各种型态经济实体之企业设立、管理和营运,适用本法案及其它相关规定。
2.企业之设立、管理和营运,其它法案另有规范时,适用该等法案.
3.本法律所规定之事项与越南社会主义共和国所签署之国际条约相关条款不同时,适用该等国际条约规定。
 

第4条

词汇意释
本法案下列词汇意涵解释为:
1.所谓企业系指有名称、资产、固定办公处所以及依法请注册,并实际从事经营活动之经济组织。
2.所谓营运系指以营利为目,持续从事一个或多个或所有经营流程,从生产制造至产品上市销售或提供服务等。
3.合格卷宗系指备齐本法案规定之所有手续文件,依法完整列明全部内容者。
4.资金入股系指将资产过户至公司名下以成为公司单一所有权人或共同所有权人。入股资金可以是越南钱币、可自由兑换外币、黄金、土地使用权状、智财权状、技术、专利权以及其它列明于公司章程条款之资产,由公司董事成员挹注入股成为公司名下资产。
5.入股资金额乃公司单一有权人或共同所有权人所投入公司章程资本之资金比例。
6.章程资金乃公司成员董事或股东投入之资金,且确切列入公司章程条款内。
7.法定资金乃法律规定公司设立最低资本额。
8.拥有表决权资本乃入股公司资金或公司股份,所有者有权对类属公司董事会或公司股东大会审决权限之问题作意见表决。
9.股息乃公司税后盈余以现金或其它资产分摊给每股份之纯利。
10. 公司创始成员董事乃资金入股、参与公司之设立、并签署公司原始章程条款者。
11. 所谓股东系乃指至少持有股份公司所发行股份1股者。公司创始股东系指参与公司之设立、签署股份公司原始章程条款者。
12. 公司联名成员股东以本身全部财产履行公司义务之公司成员股东。
13. 企业负责人指企业负责人、无限责任企业经理、两合公司之两合成员董事、公司董事会董事长、公司董监事会成员董事及监察人、公司总经理或经理或公司章程条款规定之其它企管职衔。
14. 授权代表乃指获公司成员董事或股东系有限责任公司或股份公司等法人组织按照本法案规定,以书面授权履行渠等在公司的各种权限者。
15. 公司若类属下列情况之一,视为其它公司之母公司:
a.掌握该公司章程资本50%以上或该公司普通上市股份50%以上者;
b.有权直接或间接委任派半数或全部该公司董监事会成员董事、公司经理或总经理。
c.有权决定公司章程条款增修事宜;
16. 整合企业组织结构乃分开、切割、收编、合并或变更企业结构等行为。
17. 关系人系指于下列情况下直接或间接与企业有关连之团体组织及个人:
a.母公司、母公司负责人以及有权任命子公司负责人者;
b.子公司跟母公司的关系;
c.有能力通过公司企管单位支配公司决策或营运计划之个人或群体;
d.企业负责人;
e.公司负责人或公司成员董事或合股股东或持有支配性股份股东之配偶、亲生父母、养父母、亲生子女、领养子女、血缘兄弟姐妹;
f. 个人获授权代表本条款a,b,c,d以及e项规定人士者;
g.企业内存在本条款a,b,c,d,e,f,g项规定拥有可以支配该企业其它管理单位决策之股权之人们者;
h.协调配合兼并公司其它合股资金或股份或利益或协调配合左右公司决策之人们。
18.官方入股资金乃政府采用政府预算及其它政府财源投资入股公司之资金,由一个官方单位或经济组织为股权代表。
官方所有股份乃政府采用政府预算及其它政府财源结算之股份,由一个官方单位或经济组织为股权代表。
19.入股资本市场价值或股份市场价值,乃其证券市场交易价格或由一个专业评估机关审定之价值。
20.企业之国籍乃企业成立与营业注册所在国家或地区之国籍。
21.企业长驻地址乃该法人总办公处所注册所在地; 系个人向企业登记以为联络地址、户籍注册长驻地址、或办室地址或其它用途之地址。
22.国营企业乃官方持股率占50%以上之企业。
 

第5条

政府对企业及企业所有人之保障
1.政府应承认本法案所规范之各型态企业存在之事实,并保障其法律上之权益,及合法经营利益。
2.政府应承认并保障企业及企业主资产所有权、投资资本额、收益以及其它合法权益。
3.政府不得以任何行政手段收或国有化企业及企业主合法之资产和资金。
政府基于国防安全或国家利益而征收或征用企业资产时应按照公布征收或征用当日市场价格结付或赔偿予企业主。该相关给付或赔偿事宜必须保障企业之权益,不因企业所有权归属性及经济背景所属而有不同之待遇。
 

第6条

企业内之政治组织和政治社会组织
1.企业内之政治组织和政治社会组织应在宪法和法律规定范围内,依照组织本身所适用之法规运作。
2.企业对员工成立及参加本条第1项规定之团体组织组织,有尊重及支持之义务。
 

第7条

产业、行业及经营条件
1.各种型态之企业有权开发经营非法律禁止之产业和行业;
2.对于投资法及其它相关法案有特别规定经营条件之产业和行业,须符合该持规定条件始能经营。
特别经营条件系指企业于具体经营运作时必须具备或必须执行之事项,反映在营业执照、具备经营前题条件认证文件、执业证书、职业责任保险认证、法定资本额要求或其它必须文件上。
3.严禁会损害越南国防安全、社会秩序、社会安全、传统历史、文化、道德规范、习俗、民众健康,自然资源、生态环境等方面之经营行为。政府应公布禁止经营开发之产业目录。
4.政府定期按照国家管理工作需要,全面或部份检查与评估经营条件,撤销或提议撤销不合时宜者,增修或提议增修不合理者,颁行或提议颁行新经营条件。
5.中央部会、中央部会平行机关、各级地方省市人民议会、各级地方省市人民委员会不得颁行有经营条件之产业项目及产业经营条件。
 

第8条

.企业之权利
1.经营自决。自行选择经营行业、经营范围、经营模式、投资形式、拓展产业经营规模、获得政府奖励和优惠、创造顺利条件、提供产品及公共服务设施等待遇。
2.选择资金集结、分配以及运用办法。
3.自行开发市场、客户以及缔结合约。
4.经营进出口贸易。
5.按照经营需要遴选及雇用员工。
6.自行应用先进科技以提升经营与竞争效率。
7.自行决定经营业务及内部关系。
8.占有、使用以及决定企业资产。
9.拒绝提法律规定以外力量来源供应之一切要求。
10. 按照法令规定,进行申诉和控告。
11. 依法直接或通过授权代表人参加诉讼。
12. 法律规定之其它权利。
 

第9条

.企业之义务
1.确实按照营业注册认证文件所列明产业项目经营; 经营有前题条件规定之产业时,保证依法具备相关经营条件。
2.根据会计法规定组织会计工作并准时据实提报财务报告。
3.依法登记税码、申报税捐、纳税以及履行其它财务义务。
4.按照劳动法确保员工权益; 按照保险法实施员工会保险制度、医药保险制度以及其它保险事宜。
5.保证已登记或已公布品检标准之产品质量及服务项目质量,并承担相关责任。
6.按照统计法落实统计制度,定期按照官方范本向政府主管机关完整申报企业经营状况和财务状况; 当发现所申报资料不正确或缺失时,应及时予补充修正。
7.遵守国防安全、社会秩序维护、自然资源保护、生态环境保护、历史文物保护、文化遗产保护以及名胜古遗迹保护等方面之法律规定。
8.其它法律规定义务。
 

第10条

. 经营公共产品生产事业及公共服务事业之企业之权利义务
1.规定于本法案第8条
和第9条
以及其它相关规定之权利义务。
2.得根据所进行工程投标费用价格核算及补贴相关经费,或得依照政府主管机关规定征收服务费用。
3.获保障生产期限、产品供销、适当服务提供俾资金回收及合法获利。
4.依照根据政府主管机关规定价格或费用所作切结,及时、足数、合格地生产供销产品和服务项目。
5.保障所有客户享有公平之条件与利基。
6.对法律及客户负有供产品数量、产品质量、产品供销条件以及产品价格和服务费用等问题之责任。
7.其它法律规定之权利义务。
 

第11条

. 被禁止行为
1.对不具备本法案规定经营条件者发放营业注册,或延宕、为难、阻挠或搔扰。
2.以企业形式经营活动而无营业注册,或被撤销于注册认证文件被撤销后仍继续经营之行为。
3.不据实或不正确申报营业注册文件内容; 不据实或不正确或不及时申报营业注册文件内容之增修事项。
4.虚报注册资金行为; 未及时如数挹注已注册资金额行为; 故意提高入股资产市值行为。
5.非法经营及诈欺行为; 经营被禁止作为之产业。
6.不具备法律规定经营前题条件却径行经营之行为
7.阻挠企业主、企业成员董事会、企业股东或企业成员董事执行本法及公司章程条款所规定之各项权利行为。
8.其它法律禁止行为。
 

第12条

. 企业数据建文件管理制度
1.企业必须按照数据文件类别存盘保管如下:
a.公司章程、公司章程条款增修本、公司内部管理规制、公司成员董事或公司股东登记资料簿。
b.营业注册认证文件; 工业专利权证书; 产品品检登记认证文件; 其它执照及认证文件。
c.公司资产产权状及相关认证文件。
d.公司成员董事会会议记录,公司股东大会记录、公司董监事会会议记录、公司其它决策记录。
e.公司发行股票告白书。
f.公司监察报告文件、稽查机关报告文件、独立会计查帐组织报告文件。
g.会计部册、会计单据以及例年财务报告数据。
h.其它法律规定之其它数据。
2. 企业必须于缌办公处所保管本条款第1项所列数据,保管时间按照法律规定办理。

第二章成立企业及营业注册

 

第13条

企业设立权、资金入股权、股权承购权以及企业管理权
1. 本国人或团体及外国人或团体有权根据本法在越南设立与管理公司企业,惟属本条款第2项规定者除外。
2. 下列个人或团体不得设立或管理公司:
a. 政府机关及越南人民武装力量单位,利用国家资产及公家基金,以图利为目的,为所属单位成立企业者。
b. 国家干部及公务员法规之适用之对象。
c. 越南人民军队所属机关和单位之士官、下士官、职业军人以及国防工人; 越南人民公安所属机关和单位之职业士官和下士官。
d. 国营企业领导干部及业务管理干部,被委任在其它有官股参与企业当官股管理代表者除外。
e. 未成年者及限制行为能力或丧失民事行为能力者。
f. 现行法律受刑人或被法律禁止从事经营活动者。
g. 越南破产法规定之其它情况。
3. 个人及团体组织有权按照本法案规定购买股份公司股份,对有限责任公司入股、对联名公司入股; 惟本条款第4项规定者除外。
4. 下列个人及团体组织不能按照本法案购买股份公司股份,对有限责任公司入股、对联名公司入股:
a. 政府机关及越南人民武装力量单位利用国家资产及公家基金,以图利为目的,为所属单位成立企业者。
b. 国家干部及公务员法规适用之对象。
 

第14条

营业注册前所缔结之合约
1. 企业成员董事、创始股东或授权代表人,得于企业办理营业注册手续前,签订各项服务企业成立与经营发展目的之合约。
2. 企业若获注册成立,应承接本条第1项所订合约所衍生之权利义务。
3. 企业未获注册成立,则应由签缔者负责因本条第1项所订合约所衍生之权利义务或连带保证责任。
 

第15条

营业注册程序
1. 企业创立人按照本法案规定,向营业注册主管机关完整提报营业注册文件,并要对营业注册文件内容之真实性及正确性负责。
2. 办理营业注册主管机关应于收件后10个工作天内,审查营业注册数据并核发营业注册认证文件; 主管机关拒绝核发营业注册认证时,应以书面通知企业创立人,并说明事由以及须增修之内容。
3. 营业注册主管机关审核营业注册认证文件,并承认该等文件之合法性,不得要求企业创立人提交本法案未规定之其它文件。
4. 营业注册认证期效与业者按照投资法作为之投资项目落实期限相契合。
 

第16条

私人企业办理营业注册之程序
1. 应使用主管机关规定之申请书办理。
2. 申请人之身份证或护照,或身份确认之其它证件复印件。
3. 从事法特别规定须具备法定资金之产业者应提供法定资金确认书。
4. 经营法律特别规定必须有执业证书之产业者应提供其企业经理及其它人士之执业证书。
 

第17条

联营公司办理营业注册之程序
1. 应使用主管机关规定之申请书办理。
2. 公司章程草案。
3. 公司成员董事名册、公司成员董事国民身份证复印件、护照复印件或其它合法身份认证文件复印件。
4. 从事法律特别规定须具备法定资金之产业者应提供公司法定资金额作认证。
5. 经营法律特别规定必须有执业证书之产业者应提供公司成员及其它人士之执业证书。
 

第18条

有限责任公司办法营业注册之程序
1. 应使用主管机关规定之申请书办理。
2. 公司章程草案。
3. 公司成员董事名册并检附下列文件:
a. 公司创始股东系个人者,检附其国民身份证复印件、护照复印件或其它合法身份认证文件复印件。
b. 公司创始股东系法人者,检附公司创立决议文复印件、营业注册认证文件复印件或其它相等之法人数据复印件; 委任授权书以及受任者之国民身份证复印件、护照复印件或其它合法身份认证文件复印件。
公司成员股东系外国组织时,营业注册认证文件复印件必须另有该外国组织于办理公司营业注册前三个月办理注册之主管机关之认证。
4. 从事法律特别规定必须具备法定资金之产业者应提供企业法定资金确认书。
5. 从事法律特别规定须具备执业活动许可的产业者应提供总经理、经理及其它人之执业活动许可证。
 

第19条

股份公司之营业注册手续
1. 应使用主管机关规定之申请书办理。
2. 公司章程草案。
3. 公司创始股东名册及检附如下文件:
a. 公司创始股东系个人者,检附其国民身份证复印件、护照复印件或其它合法身份认证文件复印件。
b. 公司创始股东系法人者,检附公司创立决议文复印件、营业注册认证本件复印件或其它相等之法人数据复印件; 委任授权书以及获授权者之国民身份证复印件、护照或其它合法身份认证文件。
公司成员董东系外国组织时,营业注册认证文件复印件必须另有该外国组织于办理公司营业注册前三个月办理注册之主管机关之认证。
4. 公司主管机关或团体组织对法律规定必须要有法定资金设计之产业之公司法定资金额作认证。
5. 经营法律规定必须要有执业证书设计之产业之公司总经理及其它人士之执业证书。
 

第20条

首次于越南投资经营外国厂商之投资或营业注册文件、注册手续、注册前题以及注册营业内容
外国厂商首次前来越南投资经营之投资或营业注册文件,注册手续、注册前题以及注册营业内容按照本法案及越南投资法规定办理。投资注册认证文件系营业注册认证文件。
 

第21条

办理营业注册申请书
1. 企业名称。
2. 企业总办公处所地址、电话号码、传真号码以及电子信件地址(若有)。
3. 经营项目。
4. 公司章程资本额,私人企业主初始资本额。
5. 有限责任公司及联名公司每名成员董事之入股资金额: 创始股东持股数额、股票种类、股票面值以及每类有权出售股票之全部数量。
6. 私人公司负责人姓名、签名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其它个人合法文件; 一成员制有限责任公司负责人或其授权代表人之姓名、签名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其它个人合法文件; 两名成员董事以上有限责任公司之创始成员董事或其授权代表人之姓名、签名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其它个人合法文件; 股份公司创始股东或其授权代表人之姓名、签名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其它个人合法文件; 联名公司成员董事之姓名、签名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其它个人合法文件。
 

第22条

公司章程条款内容
1. 企业名称、企业总办公处所地址、电话号码、传真号码以及电子信件地址(若有)。
2. 经营项目。
3. 公司章程资本额以及章程资本额之增减方式。
4. 联名公司成员董事之姓名、地址、国籍以及其它基本特征; 有限责任公司负责人及其成员董事之姓名、地址、国籍以及其它基本特征; 股份公司创始股东之姓名、地址、国籍以及其它基本特征。
5. 有限责任公司及联名公司每位公司成员董事入股资本比例及资金价值; 公司创始股东所持公司股份数量、股份种类、股票面额以及每类有权出售之全部数量。
6. 有限责任公司及联名公司成员董事之责任义务; 股份公司股东之责任义务。
7. 企业管理组织结构
8. 有限责任公司及股份公司之法定代表人。
9. 公司决议案通过形式,公司内部纠争处理原则。
10. 公司负责人及公司监察小组成员或监察人员之薪资及酬劳核定办法。
11. 有限责任公司或股份公司成员得要求公司收购其所持有股权或股份。
12. 公司税后盈余摊分或亏损处理原则。
13. 公司解散、解散程序以及资产清理手续。
14. 公司章程条款内容增修办法。
15. 联名公司成员董事姓名及签字; 有限责任公司法定代表人、公司负责人、公司成员董事或其授权代表人之姓名及签字; 股份公司法定代表人、公司创始股东以及其授权代表人之姓名及签字。
16. 经公司成员董事或股东协调而不违法之其它事项。
 

第23条

有限责任公司及联名公司成员董事名册,股份公司创始股东名册
有限责任公司及联营公司成员名册,股份公司创始股东名册,应使用费用营业注册认证主管机关规定之统一模板,并具备如下内容:
1. 有限责任公司及联营公司成员之姓名、户籍登记地址、国籍以及其它基本特征; 股份公司创始股东之姓名、户籍登记地址、国籍以及其它基本特征。
2. 有限责任公司及联营公司每位成员董事入股资金比例、资金价值、入股资产类别、入股资产数量和价值;股份公司每位创始股东持有股份之数量和种类、资产种类和数量以及每类入股资产价值。
3. 有限责任公司成员董事及股份公司创始股东之法定代表人姓名及签字或其授权代表人姓名及签字; 联名公司成员董事姓名及签字。
 

第24条

核发营业注册认证之前题条件
企业具体条件时,应准核发营业注册认证:
1. 注册营业之产业项目非被禁止经营者。
2. 企业之名称,系正确按照本法案第31条,第32条、第33条以及第34条款规定办理。
3. 拥有按照本法案第35条第1项规定之总办公处所。
4. 依法建置合格之营业注册手续卷宗。
5. 缴纳营业注册申请规费。
营业注册手续规费系按照业者所经营产业数量规范。
 

第25条

营业注册认证内容
1. 企业总办公处所、分支办公处所以及公司代表办事处(若有)名称和地址。
2. 企业法定代表人姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其它个人合法文件。
3. 有限责任公司或股份公司成员董事或创始股东系个人时,其姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其它个人合法文件; 有限责任公司或股份公司成员董事或公司创始股东系团体组织时,该团体组织名下公司创立决议文号或注册文号; 联名公司成员董事之姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其它个人合法文件; 公司负责人系个人时,其姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其它个人合法文件。
4. 有限责任公司或联名公司之章程资本额; 股份公司已投入股份数量和价值以及有权出售之股份数量; 私人企业初始挹注资本额; 经营须具备法定资金设计之产业之企业法定资本额。
5. 经营产业类别。
 

第26条

变更营业注册内容
1. 企业如若变更总办公处所、分支办公处所以及公司代表办事处(若有)名称及地址、经营目标、经营项目、章程资本额或有权出售之股份数量、企业负责人投资资本额、变更法定代表人以及其它规范在营业注册认证文件内之事项,必须于决定变更前述事项前10个工作天内重新向营业注册主管机关办理注册。
2. 企业变更营业注册认证内容后,应核发新营业注册认证。
3. 营业注册认证文件发生遗失、破裂、烧毁等情况时,可缴纳规费申请补发。
 

第27条

提供营业注册数据
1. 营业注册主管机关必须于核发营业注册认证后7个工作天内将该文件内容通知企业总办公处所在地之税务机关、统计机关、其它同级政府主管机关、省或直辖市之县郡乡坊级人民委员会。
2. 团体组织及个人得向办理营业注册核发主管机关申请提供营业注册内容,依法缴付规费申请核发营业注册认证剩本、认证变更营业注册内容或认证营业注册剩本。
3. 营业注册主管机关有义务按照本条款第2项之规定依循团体组织及个人之要求,及时完整地提供营业注册内容。
 

第28条

公布营业注册内容
1.企业须于取得营业注册认证30天内,连续三天在营业注册主管机关之企业信息网或各种平版报刊或电子报刊之一,刊登下列数据:
a. 企业名称。
b. 企业总办公处所、分支办公处所以及公司代表办事处(若有)地址。
c. 营业项目。
d. 有限责任公司及联名公司章程资本额; 股份公司已投入之股份数量和价值,以及有权上市发行之股票数量;私人公司创始资本额;法律规定必须设定资本额产业之企业法定资本额。
e. 企业总办公处所、分支办公处所以及公司代表办事处(若有)名称及地址。
f. 企业负责人、企业成员董事或企业创始股东之姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照码或其它个人合法文件以及企业创立决议文号或营业注册文号。
g. 企业法定代表人姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其它个人合法文件。
h. 营业注册地点。
2. 企业如若变更营业注册内容,必须按照本条款规定时间与方式公布相关变更内容。
 

第29条

资财所有权转让
1.有限责任公司和联名公司成员董事以及股份公司股东必须依照下列规定将名下财产移交给公司:
a. 合资人以登记在其名下财产或土地使用权状折算入股资金时,必须向主管机关办理相关所有权或土地使用权投移转给公司手续,毋须缴纳移转税金。
b. 合资人以非登记在其名下财产折算为入股资本时,必须办理相关资产移转确认纪录手续。
相关接交确认纪录文件要注明企业名称和总办公处所地址,合资人姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其它个人合法文件以及企业创立决议文号或营业注册文号; 折算为入股资产类别和数量; 入股资产总价值及其所占公司章程资本额之比例; 入股资产移转日期; 合股人及其授权人以及公司法定代表人之签字。
c. 股份或折合入股资产非越盾或自由兑换外汇或黄金者,仅于该等资产合法移转给公司后始视为已完成结算作业。
2. 私人公司负责人投入发展经营活动之财产,毋须办理移转给公司手续。
 

第30条

合股资产价值鉴定
1. 股份或折合入股资产非越盾或自由兑换外汇或黄金者,须经过公司成员董事或创始股东或专业价值鉴定组织评估定价。
2. 公司成立之入股资产,必须经过公司成员董事及公司创始股东全体一致同意”原则评估鉴定,若入股资产鉴定价值高于其合资折算结束当日实际价值时,公司成员董事及公司创始股东要应以相关价差负连带责任。
3. 公司营业期间之入股资产折算事宜,或由公司及公司合股人自行协调鉴定价值,或经由专业评估鉴定组织估价。若由专业评估鉴定组织作业,则相关资产价值估价须获得合股人及公司同意; 若入股资财鉴定价值高于其合资折算当日实际价值时,则合股人、专业评估鉴定组织成员、公司法定代表人应以相关价差负连带责任。
 

第31条

企业名称
1.企业名称应以越文书写,得附带数字及记号,得以拼读方式并具备下列两成素:
a. 企业类型。
b. 专有名称
2. 企业名称要书写或嵌订在企业总办公处所、分支办公处所以及公司代表办事处; 企业名称要印制或书写在企业发行之交易用信笺、文件资料及印刷品上。
3. 营业注册核发主管机关有权依照本法第32条、第33条以及第34条规定内容,驳回企业申请之注册名称,并为最终裁决。
 

第32条

企业名称违规事项
1. 企业名称与其它已注册企业名称近似者或与其它已注册企业名称混淆者。
2. 沿用国家机构、人民武装力量所属单位、政治团体组织、社会团体组织以及社会职业组织之名称为企业全名或部份名称者,除非取得该等机关、单位或团体组织之同意,不得注册。
3. 采用违反民族历史、文化、道德以及传统风俗之词汇与符号者。
 

第33条

企业之外文名称及其缩写
1. 企业外文名称应释自其越文名称。企业名称翻释成外文时,可保留企业原来专有名称或翻释成涵意相近之外文。
2. 企业挂牌、书写、印制于其所发行交易用信笺、文件数据及印刷品上之外文名称字型要小于其越文。
3. 企业缩写名称应源自其越文或外文名称。
 

第34条

企业名称与其它业者名称相同或造成混淆误认者
1. 企业名称与其它企业相同者,系指其申请注册名称之越文书写与发音与另一家已注册企业名称相同者。
2. 企业名称被视为会造成混淆误认之情况如下:
a. 企业申请注册要求之越文名称,与另外一家已注册企业之越文名称发音完全相同者。
b. 企业申请注册要求之越文名称,仅在”&”记号上与另一家已注册企业有差异者。
c. 企业申请注册要求之缩写名称与另一家已注册企业缩写名称相同者。
d. 企业申请注册要求之外文名称与另一家已注册企业外文名称相同者。
e. 企业申请注册要求之专用名称,仅在其名称后之自然号码、排序码号或越文字母上(A,B,C…)与另一家已注册企业者有所差异者。惟其乃另一家已注册企业之子公司者不在此限。
f. 企业申请注册要求之专用名称与另一家已注册企业之差异仅在其名称前之”tan”及名称后之”moi”等字眼者。(译注:tan = moi=新)
g. 企业申请注册要求之专用名称仅在“mien bac”,“mien nam”,“mien trung”,“mien tay”以及“mien dong”等字眼 (译注: mien bac=北部,mien nam=南部,mien trung=中部,mien tay=西部,mien dong=东部)或其它涵意相近词汇上与另一家已注册企业有所差异者。
 

第35条

企业总办公处所
1. 总办公处所乃企业商务联络与交易之地点,必须设置在越南领土上,在并于方乡镇、市镇、县、郡、省市以及中央直辖市等地有确切地址,街巷名称以及门牌号码、电话号码、传真、号码以及电子信件地址(若有)。
2. 企业必须于取得营业注册认证文件15天内通知营业注册主管机关其总办公处所地址及开张日期。
 

第36条

企业戳章
1. 企业备有专用戳章,必须保管在企业总办公处所内。戳章之造型、内容、刻制前题条件以及戳章运用制度按照政府规章办理。
2. 戳章乃企业之资产。企业法定代表人必须依法负责戳章之使用和保管事宜;企业得于必要情况下并经过戳章审核机关认同而拥有两枚戳章。
 

第37条

企业代表办事处、分公司以及营业地点
1. 代表办事处乃企业之附设单位,有义务遵守企业授权内容并保护企业之利益; 企业代表办事处按照法律规定运作。
2. 企业分公司乃企业之附设单位,有义务全部或部分执行企业功能,包括按照授权行使代表企业之功能; 企业分公司营业项目必须符合主体企业所经营范围内。
3. 营业地点系企业具体组织营运作业之地点,可以设在企业所注册之总办公处所以外之地点。
4. 企业代表办事处、分公司以及营业地点必须冠上企业名称,并补充附带企业代表办事处、分公司以及营业地点之相关确立数据。
5. 企业有权在越南境内及境外开设分公司; 企业可以在同一个行政区设立1个或多个代表办事处及分公司,按照政府相关规定办理。

目录

 
 

第三章有限责任公司

 

第一项:两名成员以上之有限责任公司

 

第38条

两名成员以上之有限责任公司
1. 有限责任公司应具备下列内容:
a. 公司成员可以是团体组织或个人,人数以不超过50人为限。
b. 公司成员于所切结入股资本额内负担企业各项债务及其它财务责任。
c. 公司成员仅能按照本法案第43条,第44条以及第45条规定转让股权。
2. 有限责任公司于取得营业注册认证文件日起具法人资格。
3. 有限责任公司不得发行股票。
 

第39条

有限责任公司之集资入股以及集资入股认证文件之核发
1. 有限责任公司成员必须准时将所切结挹注资产种类足数入股; 若某成员要变更所切结入股资产种类,必须经过其余成员全体同意。企业应于接受相关变更事宜7个工作天内以书面通知营业注册主管机关。
企业法定代表人须于切结挹注合股资本日起15个工作天内以书面通知营业注册主管机关相关进度,并对于因延宕或不正确或不诚实通报导致企业及其它关系人权益受损并负损害赔偿之责。
2. 有限责任公司成员未准时将所切结资资金足数入股时,所欠缺资金部份被视为其人对公司之负债,并对因此所造成之损害负赔偿责任。
3. 有限责任公司对欠额资本部分于切结期限后,按照下列方式之一处理:
a. 公司一或多位成员同意接手承担;
b. 游说他人共同入股;
c. 公司其余成员按投资额占股比率承接分摊;
欠额资本于按照本条款规定足数挹注后,未依照切结入股者不复为企业成员,企业应按照本法规定办理变更营业注册内容。
4. 有限责任公司于成员足数入股当日,对其发放入股合资认证文件,内容如下:
a. 公司总办公处所名称及地址。
b. 营业注册认证文号及发文日期。
c. 公司章程资本额。
d. 公司自然人成员姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其它个人合法文件。公司法人成员名称、户籍登记地址、国籍以及公司设立决议文号或营业注册文号。
e. 公司成员入股占资比率及入股价值。
f. 公司成员入股认证文号及发文日期。
g. 公司法定代表人姓名及签名。
5. 公司成员入股认证文件如发生遗失、破损、烧焦或被以其它方式摧毁时,公司得重新发放该文件。
 

第40条

公司成员登记簿
1. 公司应于办理营业注册后即刻建置公司成员登记簿,具备下列主要内容:
a. 公司总办公处所名称及地址。
b. 公司自然人成员姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其它个人合法文件; 公司法人成员名称、户籍登记地址、国籍以及公司设立决议文号或营业注册文号。
c. 公司每位成员入股当日资产价值及占资比率、入股日期、入股资产类别、入股资产数量、每种入股资产价值。
d. 公司自然人成员之签名或公司法人成员之法定代表之签名。
e. 公司每位成员入股认证文号及发文日期。
3. 公司成员登记簿保管在公司总办公处所内。
 

第41条

公司成员之权限
1.两名成员以上有限责任公司成员权限如下:
a. 得出席公司成员会议并参加讨论、建议以及表决属于公司成员董事会决策权之事务。
b. 得拥有与入股资本比率相应之表决票数。
c. 得检查、审议、研究、抄录或剩录公司成员登记名册及笔记本,追踪公司例年商务交易运作、会计部册以及财务报表、公司成员董事会会议记录以及公司发布之其它数据文件。
d. 得按照入股资金比例取得公司完成各种租税及财务义务后之税后盈余。
e. 公司解散或破产时,得依照入股资金比例取得公司剩余资产。
f. 公司增加章程资本额时,得优先增加入股; 得依照本法案规定全部或部分转让名下股权。
g. 对公司经理或总经理未善尽职责导致公司成员或公司权益受损时,得依法提出申诉或告诉。
h. 有权依照法律规定及公司章程规定,以转让、遗留、赠与或其它方式处理其入股资金。
i. 本法及公司章程条款规定之其它权限。
2. 公司个人成员或集体成员拥有公司章程资本额25%以上股权或公司章程条款规定较低持股比率时,有权要求召开公司董事会议处理渠等权限范围内事务; 但属本条款第3项规定者除外。
3. 公司任何一成员拥有公司章程资本额75%以上股权,而公司章程条款又未依照本条款第2项规定较低持股比率时,其它少数股东集合起来即拥有本条第2项规定之权利。
 

第42条

公司成员之义务
1. 依照切结挹注资金入股,并于所切结入股资金数额范围内承担公司债务; 不得于任何情况下抽回已入股资金,但属本法案第42,43,44,45以及第60条规定者除外。
2. 遵行公司章程。
3. 遵行公司董事会决议。
4. 履行各法案规定之其它义务。
5. 以公司名义进行下列事项时,应承担个人责任:
a. 犯法行为;
b. 非以公司营利为目的并造成他人受损害者;
c. 于公司可能发生财务危机情况下,提前偿付未届期之公司债务。
 

第43条

收购入股资金
1.公司成员对公司董事会处理下列问题投反对票时,有权要求公司收购其股权:
a. 增修公司章程有关公司成员及公司成员董事会权利义务条款内容;
b. 整合公司结构;
c. 公司章程条款规定之其它事项。
应以书面提出股权收购要求,并于决定本项a,b,c点所列情事后15个工作天内寄至公司。
2. 当有本条款第1项规定之公司成员提出公司收购其股权之要求时,若双方议价不成,公司应于接获相关要求后15个工作天内依照市价或公司章程条款规定原则予收购。结付事宜仅于公司结算入股资金后仍能全面结算其它债务及财务义务时,始予落实。
3. 若公司未依照本条款第2项规定收购公司成员股权时,该成员有权对公司其它成员或非公司成员出售股权。
 

第44条

股权转让
除本法第45条第6项规定外,两名成员以上有限责任公司成员可按照下列规定将股权全部或部份转让给他人:
1. 须以同等条件向公司其它成员按所占股率出售股权。
2. 仅于公司其它成员未于相关提议后30个工作天内全部或部份收购,才能转让予公司成员以外人士。
 

第45条

其它情况下入股资金处理办法
1. 公司个人成员身亡或被法院判决身亡时,其遗产继承人或法律规定继承人视为公司成员。
2. 公司个人成员限制或丧失民事行为能力时,其在公司之权利义务由其监护人或继承人履行。
3. 公司于下列情况下,得依照本法第43和44条规定,收购或转让公司成员股权。
a. 其继承人不愿意成为公司成员时;
b. 本条款第5项规定之股权赠与人不获公司成员董事会接受为公司成员者;
c. 公司成员为已破产或解散之团体组织。
4. 公司自然人成员无继承人,或其继承人拒绝继承或被递夺继承权时,其股权将按照民法规定处置。
5. 公司自然人成员有权将其名下股权全部或部份赠与他人; 受赠者若系其三等血亲者,自然成为公司成员; 若系无血缘关系者,须经公司董事会认可后才能成为公司成员。
6. 公司成员以其所有之股权结付债款时,债权人有权按照下列方式运用该笔股权:
a. 于公司成员董事会接纳后能成为公司成员;
b. 依照本法第44条款规定出售或转该笔股权。
 

第46条

公司管理组织结构
两名成员以上有限责任公司设有公司成员董事会、公司成员董事会董事长、经理或总经理;11名成员以上有限责任公司须设查核处; 公司成员少于11人者,可按照公司企管需要设查核处。公司章程制定公司查核处及查核处处长之权利义务以及运作前题条件、标准以及制度。
公司章程规定公司成员董事会董事长或经理或总经理为公司法定代表人,渠等必须长期居留越南,离开越南时间长达30天者,必须按照公司章程之规定,以书面授权他人代为履行法律规定公司法定代表人之权利义务。
 

第47条

公司成员董事会
1. 公司成员董事会包括所有成员,系公司最高决策机关,亦系授权指派代表出席董事会之组织。公司章程每年至少应召开董事会一次。
2. 公司成员董事会权利义务如下:
a. 决定公司每年发展策略与经营计划;
b. 决定公司章程资金之增减、公司增资时机以及筹资方式;
c. 决定资金高于公司最新公布财务报表所列资产总值50%之投资方式及投资项目,或其它低于公司章程规定资金比例之投资方式及或投资项目;
d. 决定市场开发、市场营销以及技术转移方式; 通过价值高于公司最新公布财务报表所列资产总值50%或低于公司章程规定资产比例之资产借贷合约或放贷合约或出售合约;
e. 推选或罢黜公司成员董事长; 决定公司经理、总经理、会计长以及其它公司章程规定企管干部人事任命、罢免、撤职、签订或结束聘用合约;
f. 决定公司成员董事长、经理或总经理、会计长以及其它公司章程条款规定企管干部之薪资、奖金以及其它权益;
g. 审核公司年度财务报表、公司盈余运用与分配方案以及公司亏损处理方案;
h. 决定公司之管理组织结构;
i. 决定设立子公司、分公司或公司代表办事处;
j. 增修公司章程条款;
k. 决定公司整合事宜;
l. 本法及公司章程规定之其它权利义务。
 

第48条

授权代表人
1. 指派授权代表人时应于决定授权日起7个工作天内以书面通知公司及营业注册主管机关,主要内容如下:
a. 公司名称、总办公处所地址、国籍、公司创立决议文号或注册文号、公司设立或注册日期;
b. 入股比例及入股认证文件及其发文日期和文号;
c. 授权指派代表人姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其它个人合法文件;
d. 授权时间;
e. 公司成员之法定或授权指派代表人之姓名及签名;
撤换授权指派代表人一事,须于相关决定日起7个工作天内以书面通知公司及营业注册主管机关,并于公司收到通知之日起生效。
2. 获授权指派代表要具备下列标准与条件。
a. 具备民事行为能力者;
b. 非属被禁止成立与营运企业者;
c. 具备专业水平以及经营管理经验或公司主要经营产业经验者;
母公司之官股占章程资金50%以上者,其高层主管及拥有公司人事任命权者不得举派其配偶、父母、养父母、子女、养子女以及亲兄弟姐妹担任子公司之授权代表。
3. 授权代表人按照本法案规定以公司成员名义履行董事会成员之权利义务; 公司成员透过公司成员董事会限制其授权代表人履行对董事会之权利义务时,不得第三者构成法律效力。
4. 授权代表人有义务列席公司成员董事会会议,应诚实、慎重履行董事会成员之权利义务,并维护成员及公司之合法权益。
5. 授权代表人拥有相当授权股权数量之表决票数。
 

第49条

公司成员董事会董事长
1. 公司推选一人当公司成员董事会董事长。公司成员董事会董事长可兼任公司经理或总经理;
2. 公司成员董事长权利义务如下:
a. 筹备或组织筹备成员董事会议程与计划;
b. 筹备或组织筹备董事会会议或采集董事会成员意见之议程、内容、数据;
c. 召集与主持公司董事会议或采集董事会成员意见;
d. 查核及组织查核公司成员董事会各项决策落实情况;
e. 代表公司成员董事会签署董事会决议;
f. 本法案及公司章程条款规定之其它权利义务。
3. 公司成员董事会董事长任期不超过5年,但可连选连任。
4. 公司章程条款规定公司成员董事会董事长为法定代表人时,公司所有交易信笺必须注明之。
5. 公司成员董事会董事长缺席时,依照公司章程规定,应以书面授权另一位公司成员代理行使董事长之权利义务; 若无公司成员获相关授权或公司董事长丧失工作能力时,公司董事会其余成员得按照过半数表决原则另外推选1人当董事长,俾暂时履行董事长之权利义务。
 

第50条

公司成员董事会议之召开
1. 按照本法案第41条款第2及第3项规定,公司成员董事会议得随时根据董事长或个人董事或集体董事之要求召开; 公司成员董事会议必须在公司总办公处所召开,公司章程另有规定者除外; 公司成员董事会董事长筹备或组织筹备董事会会议议题、资料内容并主持会议; 成员有权以书面提案会议课题,必须有下列主要内容:
a. 公司自然人成员姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其它个人合法文件; 公司法人成员名称、户籍登记地址、国籍以及公司设立决议文号或营业注册文号; 公司成员或其授权代理人之签名;
b. 入股资金比率以及入股认证文号及发文日期;
c. 提议纳入会议议程之课题内容;
d. 提案会议课题事由。
会议提案应内容完整并最迟于成员董事会议召开前一天送达公司总办公处所,公司成员董事会必须将之补充纳入会议议程; 若该提案于成员董事会议召开前一刻提出而获多数董事会董事同意讨论,则获接受补充纳入会议议程。
2. 成员董事会议之召开可以书面、电话、传真、电报或公司章程注明之其它电子通信工具直接通知每位公司成员董事; 开会通知应说明开会时间、地点以及会议内容; 应于开会前将数据直接寄给每位成员董事; 会议内容牵涉到增修公司章程条款、审核公司发展方案、审核公司例年财务报表或整合公司或解散公司等事项时,必须最迟于开会前两个工作天将相关数据直接寄达每位公司成员; 其它会议数据寄送日期按照公司章程规定办理。
3. 公司成员董事会董事长未按照本法第41条第2和第3项规定,于收到公司1成员董事或集体成员董事要求召开董事会通知后15个工作天内办理,则该等公司成员董事或集体成员董事可径召开董事会,如有必要,可要求营业注册主管机关召开监察董事会议之组织事宜,并有权以自已或公司名义控告公司成员董事会董事长未善尽管理职责至损害其合法权益。
4. 公司章程未有相关规定,则公司成员董事可按照本条第3项规定以书面要求召开成员董事会议,主要内容包括:
a. 公司自然人成员董事姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或其它个人合法文件; 公司法人成员董事名称、户籍登记地址、国籍、公司成立决议文号或营业注册文号; 每位要求召开董事会之公司成员董事入股资金比率及入股认证文号及发文日期;
b. 要求召开公司成员董事会议之事由及应解决之问题;
c. 会议预订议程;
d. 每位要求召开董事会之公司成员董事或其代理人之姓名和签名。
5. 要求召开公司成员董事会但不充份具备本条第4项规定事项内容时,公司成员董事董事长必须于收到相关要求后7个工作天内以书面通知相关之公司成员。
其它情况下,公司成员董事会董事长必须于收到相关要求后15个工作天内召开董事会议。
公司成员会议董事长未按照规定召开公司董事会,致造成公司及公司相关成员董事权益受损时应承担个人法律责任。在此情况下,已提出相关要求之公司个人成员董事或公司集体成员董事有权召开董事会,并向公司报销开会之合理费用。
 

第51条

公司董事会召开前题条件及召开方式
1. 只要出席之公司成员董事至少代表公司章程资金75%,便可召开公司成员董事会,具体比率按照公司章程规定办理。
2. 若第1次公司成员董事会议由于不具备本条第1项规定前题要件以致未克进行时,可于第1次预备开会日起15天内再次召集开会,出席是次会议之公司成员董事至少代表公司章程资金50%,具体比率按照公司章程规定办理。
3. 若第2次公司成员董事会议由于不具备本条第2项规定前题要件以致未克进行时,可于第2次预备开会日起10天内再次召集开会,是次董事会议不受公司成员董事出席人数代表公司章程资金比率等前题要件限制。
4. 公司成员董事或其授权代理人必须出席公司成员董事会并参加表决问题; 公司章程规定公司成员董事会召开方式以及公司成员董事表决方式。
 

第52条

公司成员董事会之决策权
1. 公司成员董事会得以表决方式或以书面采集意见方式或按照公司章程规定在其权限内通过董事会诸项决定。
若公司章程无其它规定时,必须实行成员董事会投票表决方式通过下列问题:
a. 增修公司章程;
b. 决定公司发展方向;
c. 推选或黜免公司董事会董事长; 任命或撤职公司经理或总经理;
d. 审核公司年度财务报表;
e. 整合或解散公司。
2. 公司成员董事会在董事会议上之决策于下列情况下通过:
a. 公司成员董事会表决赞同票数要至少代表公司章程资金之65%,具体比率按照公司章程条款规定作业;
b. 公司成员董事对公司预备出售之资产价值相当或高于公司最近财务报表所列报总资产值50%时,或进行增修公司章程条款、整合公司、解散公司等事项时。
赞同表决票数至少要代表公司章程资金之75%,或低于公司章程条款规定比率,具体比率按照公司章程条款规定作业;
3. 公司成员董事会采取书面问券采集意见时,公司成员董事赞同票数至少要代表公司章程资金之75%。
 

第53条

公司成员董事会会议纪录
1. 公司成员董事会每次会议内容必须记载于公司纪录簿内。
2. 公司成员董事会会议记录必须于会议结束前整理好并获认同通过,要具备下列主要内容:
a. 会议召开目的、议程、时间以及地点;
b. 公司成员董事或其授权出席董事会代理人姓名、入股资金比率、入股认证文号及发文日期; 未列席之公司成员董事或其授权代理人姓名、入股资金比率、入股认证文号及发文日期。
c. 提案商讨与表决之问题; 成员董事在会议上针对每项问题所发表意见简扼要义;
d. 每项问题之赞成票数或不赞成票数或空白票数;
e. 获通过之决定事项;
f. 公司成员董事或其授权出席董事会代理人姓名和签名。
 

第54条

公司成员董事会采取书面问券采集意见方式通过决策之手续
公司章程条款无相关规定情况下,公司成员董事会采取书面问券采集意见方式通过决策之主管与办法如下:
1. 由公司成员董事会董事长决定采取书面问券采集意见方式通过权限内之决策。
2. 公司成员董事会董事长有义务负责起草并寄送给董事会成员相关报告书、有待决定事项说明书、决策草案以及意见采集问券。意见问券必须具备下列主要内容:
a. 公司名称、总办公处所、营业注册文号以及营业注册地点:
b. 公司成员董事会成员姓名、地址、国籍、身份证号码、护照号码或其它合法身份认证文件以及入股资金比率。
c. 必须采集表决意见之问题以及按照”赞成”、“不赞成”以及“没意见”程序作答之意见。
d. 必须将问卷寄送回公司之最后日期;
e. 公司成员董事会董事长及成员董事姓名及签名。
公司成员董事于规定时间内将内容完整和正确之答卷寄回公司者,是为合格。
3. 公司成员董事会董事长须于成员董事在规定时间结束前将答券寄送公司日起7个工作天内,组织答卷数量清点及建立报告等工作,并将答卷数量清点结果及已获通过之决策问题通知公司成员董事。答卷清点报告内容必须符合本法案第53条第2项规定。
 

第55条

公司经理或总经理
1. 公司经理或总经理乃公司日常营运负责人,对公司成员董事会负责。
2. 公司经理或总经理职责如下:
a. 组织落实公司成员董事会各项决策;
b. 处理公司日常营运问题;
c. 组织落实公司经营计划及投资项目;
d. 颁行公司内部管理规制;
e. 任命或撤职公司企管干部,属于公司成员董事会人事审核权者除外;
f. 以公司名义签订商业合约,属于公司成员董事会董事长签字主管情况除外;
g. 建议公司组织结构方案;
h. 向公司成员董事会提报公司年度财务决算报表;
i. 建议公司盈余运用方案或亏损处理方案;
j. 雇用员工;
k. 公司章程条款其它主管义务规定; 经理或总经理根据公司成员董事会之决定与公司签订聘雇合约内之权利义务规定。
 

第56条

公司成员董事会董事、公司经理或总经理之义务
1.公司成员董事会董事、公司经理或总经理之义务如下:
a. 诚实、慬慎并最良好地执行获授与之权力和义务,俾最大幅度保护公司及公司业主之利益。
b. 效忠公司及公司业主之利益,无通过其职务地位运用公司数据、机秘、经营机会以及公司资产图谋私利或图利其它团体组织或他人之行径;
c. 及时准确完整地通知公司有关渠等或与渠等有关系之人士为其它公司负责人或掌控决策权大股东之事实。相关公告要公开张贴于公司总办公处所及分公司办公处所(若有);
d. 履行其它法律规定及公司章程条款规定之义务。
2. 公司发生财务危机无法悉数偿还负债时,公司经理或总经理不得调薪及支取薪水。
 

第57条

公司经理或总经理任职标准
1. 公司经理或总经理必须具备下列标准及条件:
a. 具备民事行为能力,且非系本法案禁止担任经营企管工作对象者;
b. 为至少持有公司章程资金之10%者,或非公司成员董事但具备专门学识及实际企管经验者,或具备公司主要经营产业发展经验或公司章程条款规定之其它前题条件者。
2. 母公司之官股约占其章程资本额之50%以上时,其子公司经理或总经理除须具备本条款第1项规定标准与前题条件外,不得系母公司负责人或掌控公司人事任命权者之配偶、父母、养父母、子女、养子女以及亲兄弟姐妹。
 

第58条

公司董事会董事、经理或总经理之酬劳、薪资以及奖金
1. 公司有权根据公司营运效益对公司成员董事会董事、经理或总经理以及其它主管发放酬劳、薪资以及奖金。
2. 公司成员董事会董事、经理或总经理以及其它主管之酬劳及薪资,要依据企业营利事业所得税法及其它相关法案规定列入公司经营成本项目内,并须在公司年度财务报表内另辟字段显示。
 

第59条

商业合约及商务交易须经公司成员董事会同意
1. 公司与下列对象协议商业合约及商务交易时,必须经过公司成员董事会同意:
a. 公司成员董事会董事或其授权代理人、公司经理或总经理以及公司法定代表人;
b. 与本条款a项人士有关连者;
c. 母公司负责人或拥有人事任命权者;
d. 与本条款c项人士有关连者。
公司法定代表人必须将准备签订之合约条款草案,或预备进行之商务交易主要内容,寄给公司成员董事会董事,同时张贴于公司总办公处所及分公司办公处所(若有)。如若公司章程无相关规定,则公司成员董事会董事须于张贴布告日起15个工作天内定夺该等商务合约或商务行为,如若持赞成意见之公司成员董事会董事至少代表拥有有表决权资本额之75%时,该等事项获通过。与该等商业合约或商务行为有关联之公司成员董事不具决表权。
2. 若合约不按照本条款第1项规定签字缔结时,将无执行效力,并被依法处置; 公司法定代表人、涉事之公司成员董事或其关系人必须负责赔偿该合约所造成之损失,退还给公司各项经由执行此不当合约所得利益。
 

第60条

公司章程资本额之增减
1. 公司得按照公司成员董事会之决定以下列方式增加公司章程资本额:
a. 增加公司成员董事资金入股额;
b. 按照公司资产之增加相应调高公司章程资本额;
c. 接纳公司新成员董事入股资金。
2. 若增加公司成员董事资金入股额,则按照渠等在公司章程资本额入股比率摊分。公司成员董事反对增加公司章程资本额者,可不作增资举动,此情况下,若公司成员董事会无其它协调时,新增章程资金部分将按照其它成员董事原来入股比率摊分。
以吸纳公司新成员董事入股方式增加公司章程资本额一事,须经公司全体成员董事一致同意,除非公司章程条款另有规定。
3. 公司得按照公司成员董事会决定以下列方式删减公司章程资本额:
a. 公司于营业注册日起连续经营2年余,得按照公司成员董事在公司章程资本额入股比率退回渠等部分入股资金,同时仍然保障能够对渠等悉数结付各项债款及履行其它资产义务。
b. 按照本法案第44条规定收购公司成员董事之股权;
c. 按照公司资产值退减比率相应调减公司章程资本额。
4. 公司必须于决定增加或减少章程资本额日起7个工作日内,以书面通知营业注册主管机关,并要涵盖下列内容:
a. 公司名称、总办公处所、营业注册认证文号及发文日期以及营业注册地点;
b. 公司自然人成员姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证号码或护照号码或其它个人合法文件; 公司法人成员董事名称、户籍登记地址、国籍、公司成立决议文号或营业注册文号; 每位要求召开董事会之公司成员董事入股资金比率认证文件;
c. 公司章程资本额以及预备增加或减少之资本额;
d. 章程资本额调增或调减之时机和作业方式;
e. 公司成员董事会董事长及公司法定代表人之姓名和签名。
调增公司章程资本额事宜之通知书要检附公司成员董事会相关共识决定书;调减公司章程资本额事宜之通知书要检附公司成员董事会相关共识决定书以及公司最近财务报表; 外资占公司章程资本额之50%以上时,公司最近之财务报表必须经过独立会计查帐公司认证。
营业注册主管机关于收到相关书面通知后10个工作天内办理公司调增或调减章程资本额登记手续。
 

第61条

公司盈余摊分前提条件
公司仅于经营盈余,并完成税捐义务及其它法律规定财务义务,同时仍保证能悉数结付各项期届债款及履行其它资产义务后,才能对公司成员董事摊分经营利润。
 

第62条

追回已退还之部分资金或已摊分之部分盈余
公司由于调减章程资金而对公司成员董事退还部份入股资金事宜违反本法案第60条第3和第4项规定时,公司成员董事必须将该等现金及资产交还公司或与公司连带承担各项债务及其它财务义务,直至其余成员董事全部交还相当渠等按入股比率收下所获退回之资金现款及资产。
 

第二项单一成员之有限责任公司

 

第63条

单一成员之有限责任公司
1. 单一成员之有限责任公司乃由一团体组织或一个人为业主之企业(往后总称为公司业主); 公司业主于公司章程资本额范畴内承担公司债务及其它财务责任。
2. 单一成员之有限责任公司于取得营业注册认证日起拥有法人资格。
3. 单一成员之有限责任公司不得发行公司股票。
 

第64条

公司业主
1. 团体组织为公司业主之权力:
a. 决定公司章程条款内容以及公司章程条款内容增修事宜;
b. 决定公司年度发展策略及营运计划;
c. 决定公司管理组织机制,任命、黜免、撤职公司企管职称;
d. 决定各件投资金额相当或高于公司最近财务报表中公司总资产值之50%,或小于公司章程资本额所订立一定资金比率之投资项目;
e. 决定公司市场开发、市场营销以及生产科技运用等决策措施;
f. 决定价值相当或高于公司最近财务报表中公司总资产值之50%,或小于公司章程资本额规定比率之借贷合约或放贷合约以及其它公司章程条款制订之合约;
g. 决定公司资产价值相当或高于公司最近财务报表中公司总资产值之50%,或小于公司章程资本额规定比率之出售事宜
h. 决定调增公司章程资本额事宜; 决定部份或全部转让公司章程资本给其它团体组织或个人;
i. 决定设立子公司或对其他公司入股事宜;
j. 组织鉴察、追踪以及评估公司营运状况;
k. 决定公司盈余于完成税捐义务以及其它财务义务后之运用事宜;
l. 决定公司之整合、解散以及申报破产等事宜,
m. 于公司完成解散或破产手续后收回公司全部资产;
n. 本法案及公司章程条款规定之其它权力。
2. 公司业主为个人之权利:
a. 决定公司章程条款内容以及公司章程条款内容增修事宜;
b. 决定公司投资经营以及内部管理事宜,除非公司章程另有规定;
c. 决定将公司章程资本部份或全部转让给其它团体组织或个人;
d. 决定公司盈余于完成税捐义务以及其它财务义务后之运用事宜;
e. 决定公司之整合、解散以及申报破产等事宜,
f. 于公司完成解散或破产手续后收回公司全部资产;
g. 本法案及公司章程条款规定之其它权力。
 

第65条

公司业主之义务
1. 准时充份挹注切结资金; 未按切结充份挹注资金时,必须承担公司各项负债及其它资产义务。
2. 遵守公司章程条款。
3. 必须确立与区分公司业主资产及公司资产。
公司业主系个人时,须将其个人及其家人开销帐目与其担任公司董事长或经理职务之帐目区分开来。
4. 遵守商业合约法规以及公司业主与公司之间之买卖、借贷、租赁以及其它商务交易行为之相关法规。
5. 履行本法案及公司章程条款规定之其它义务。
 

第66条

公司业主之权限
1. 公司业主仅能采取将公司章程资金部份或全部转让给其它团体组织或个人之方式抽离资金; 如若采取其它方式抽离部份或全部入股资金时,必须连带承担公司各项债务及其它资务义务。
将公司资金部份或全部转让给其它团体组织或个人时,必须于进行转让日起15个工作天注册转型为两名成员以上之有限责任公司。
2. 公司业主不得于未偿付各项期届债款及履行其它资产义务时,提领公司经营盈余。
 

第67条

单一成员为团体组织之有限责任公司之管理组织结构
1. 公司业主以授权方式任命一或多人代理其履行本法案及其它相关法案规定之权利义务,任期不超过5年; 获授权任命代表者,必须具备本法案第48条第2项规定之标准与前题。
2. 公司业主有权随时汰换授权代理人。
3. 如若至少有两人获授权代表公司时,公司管理组织结构包括公司成员董事会、经理或总经理以及查核员。此情况下,公司成员董事会包括所有获授权代表人。
4. 如若一人获授权代表公司,则由其担任公司执行董事长。此情况下,公司管理组织结构包括公司董事长、经理或总经理以及查核员。
5. 公司章程条款规定公司成员董事会董事长、公司执行董事长、经理或总经理为公司法定代表人。公司法定代表人必须长期居留越南,若果离开越南30天以上,必须依照公司章程规定原则,以书面授权他人替代其成为公司法定代表人。
6. 公司成员董事会、公司执行董事长、经理或总经理以及查核员之职责以及权利义务规定于本法案第68条、第69条、第70条以及第71条款内。
 

第68条

公司成员董事会
1. 公司成员董事会以公司业主名义组织履行公司业主各项权利义务; 有权以公司业主名义履行公司合法权利义务; 对履行各项获按照本法案及其它相关法案规定交付之权利义务承担法律责任并对公司业主负责。
2. 按照公司章程条款及其它相关法案制定公司成员董事会对公司业主之具体权利义务以及工作制度。
3. 公司业主指派公司成员董事会董事长。公司成员董事会董事长任期以及权利义务,按照本法案第49条及本法案其它相关规定制定。
4. 按照本法第50条制定公司成员董事会之权力及召开董事会会议之方式。
5. 公司成员董事会议于至少有三分之二成员董事出席时便得召开; 如公司章程条款无相关规定时,则每位成员董事持有一张价值相等之表决票券; 公司成员董事会可透过以书面问券采集意见方式通过决策。
6. 公司成员董事会所决定事项,于过列席董事会议过半成员董事接纳后通过; 增修公司章程条款、整合公司组织结构、部分或全部转让公司章程资本额等事宜,必须至少取得公司成员董事四分之三支持人数。
公司董事会决定事宜之法律效力于通过日起生效,除非公司章程条款另有规定必须经过公司业主核准。
7. 公司成员董事会各次会议必须例入公司记录簿册内; 公司成员董事会会议记录内容根据本法案第53条款规定作业。
 

第69条

公司执行董事长
1. 公司执行董事长以公司业主名义组织履行公司业主各项权利义务; 有权以公司名义履行公司各项权利义务; 对履行各项获按照本法案及其它相关法案规定所交付之权利义务承担法律责任并对公司业主负责。
2. 按照公司章程条款及其它相关法案制定公司执行董事长对公司业主之具体权利义务及工作制度。
3. 公司执行董事长履行对公司业主之权利义务之决定于业主核准日起具备法律效力,除非公司章程条款另有规定。
 

第70条

公司经理或总经理
1. 公司成员董事会或公司执行董事长指派任命或聘雇公司经理或总经理管理公司日常营运事务,任期不超过5年; 公司经理或总经理对法律,对公司成员董事会或公司执行董事长承担履行权利义务之责任。
2. 公司经理或总经理权力如下:
a. 组织落实公司成员董事会或公司执行董事长各项决定;
b. 决定公司日常营运问题;
c. 组织落实公司经营计划及投资项目;
d. 颁行公司内部管理规制;
e. 任命、黜免、撤职公司各职称,属于公司成员董事会或公司执行董事长人事审议权限者除外;
f. 以公司名义签订商业合约,属于公司成员董事会或公司执行董事长审议权限者除外;
g. 提出建置公司管理机制之方案;
h. 向公司成员董事会或公司执行董事长提报公司年度财务决算报表;
i. 建议公司盈余之运用及经营亏损之处理方案;
j. 遴雇员工;
k. 公司章程条款规定以及公司总经理或经理与公司成员董事会或公司执行董事长签订聘用合约制订之权利。
3. 公司总经理或经理任职标准与前题条件如下:
a. 具备民事行为能力且不属于本法案禁止担任企业管理工作对象者;
b. 与公司成员董事或公司执行董事长或公司直接掌控人事任命权力之人士无关连者;
c. 具备专业水平、相应之实际企管经验或公司主要经营产业之企管经验或公司章程条款规定之其它标准者。
 

第71条

监察人
1.由公司负责人指定1至3名监察人,任期不得超过3年。监察人依其权责向公司负责人负责并负法律责任。
2.监察人任务:
a.检查董事会、董事长、总经理或经理在执行公司营运管理工作及权力行使时之合法性、忠实性及慎重性;
b.财务、营运情形及管理工作评估等报告陈送公司负责人或政府有关单位前,应先进行审核;并将审核报告陈公司负责人;
c.建议公司所有人对公司营运及管理组织架构之措施及修订;
d.其它依公司章程规定或公司负责人要求之任务。
3.监察人有权检查存在公司总部、分公司、代表办事处之公司任何资料与文件。董事、董事长、总经理或经理及其它管理人有责任依监察人要求及时提供有关公司执行、营运情形及管理工作等信息。
4.监察人须具备以下资格及条件:
a.具备民事行为之能力,且非属本法规定之禁止执行企业管理之对象;
b.不得为董事、董事长、总经理、经理或有权指定监察人之关系人;
c.具有会计、审计专业或经验,或有公司主要营运产业之专业经验或公司章程规定之其它条件及资格。
 

第72条

董事、董事长、总经理、经理及监察人之义务
1.董事、董事长、总经理、经理及监察人有以下义务:
a.于执行公司所交代之权利及任务时应遵守法律、公司章程及公司负责人之决定;
b.忠实、谨慎及有效率地执行公司所交代之权利及任务,以维护公司及公司所有人之最大合法权益;
c.忠诚于公司及公司所有人之利益。不可利用公司之信息、营业秘密、经营机会及滥用职务及公司之资产,以谋取个人或其它组织利益;
d.将其它企业有关人士在公司占有股权、以股权出资或担任公司负责人之正确及充足企业资料及时通知公司;
e.本法规定及公司章程规定之其它义务
2.公司未能偿还到期债务时,总经理或经理不可调升薪资或支付奖金。
 

第73条

公司管理人及监察人享有之薪资、津贴及其它权利
1.公司管理人及监察人根据公司营运效益及绩效享有薪资、津贴及其它权利。
2.公司所有人决定公司董事、董事长、监察人之薪资、津贴及其它权利。依企业营利事业所得税法及相关法规,公司管理人及监察人之薪资、津贴及其它权利等费用可列入公司营运成本,且在公司年度财务报告单独列出。
 

第74条

个人独资之有限责任公司之管理组织架构
1.个人独资之有限责任公司有董事长、总经理及经理。公司所有人同时为公司董事长。公司董事长或总经理或经理依公司章程规定为公司法人代表。
2.公司董事长可兼任或聘任他人担任总经理或经理。
3.经理之具体权责、义务规定于公司章程及所签订之劳工合约中。
 

第75条

公司与有关人士交易、签订合约
1.独资之有限责任公司与以下对象交易、签订合约,应获董事会、公司董事长、总经理或经理及监察人以多数原则决定,每人投一张票:
a.公司所有人及其关系人;
b.授权之代表人、总经理或经理及监察人;
c.本项b款规定者之关系人;
d.公司所有人之管理人,有权指定该等管理人之人员;
e.本项d款规定者之关系人。
公司法人代表须将合约、交易内容寄送公司董事会、董事长、总经理或经理及监察人;并在公司总部及分公司布告栏登报合约或通知该交易内容。
2.本条第1项规定之合约、交易活动符合以下条件方能有效:
a.缔约各方或进行交易各方为独立法人主体,具有独立权责、资产及利益;
b.合约所订之价格或交易价格为合约签署或交易当时之市场价格;
公司所有人严格遵行本法第65条第4项规定。
c.未依本条第1项规定进行交易者,该合约将被视为无效并依法处理。公司之法人代表及缔约各方须赔偿所发生之损失,并将执行该合约所取得之利润退还给公司。
4.个人独资之有限责任公司与公司所有人或其有关人士签订之合约、交易应留记录并分开存盘。
 

第76条

增资、减资
1.个人独资之有限责任公司不可减少其章程所列之资金。
2.个人独资之有限责任公司以公司所有人增加投资或筹措其它人之资金等方式来增资。
公司所有人决定增资方式及增资比例。以筹措其它人之资金来增资时,公司须于新成员承诺在公司出资之日起15天内登记变更为合伙之有限责任公司。

目录

 
 

第四章股份公司

 

第77条

股份公司
1.股份公司为企业,其中:
a.股份为依章程将资金分成若干相同之份数;
b.股东可为组织、个人;股东最少为3位,最多未有限制;
c.股东仅在其合股之范围内负担企业之债务及其它资产义务;
d.除本法第81条第3项及第84条第5项规定外,股东有权自由转让其股权。
2.股份公司自获核发经营登记执照之日起具有法人资格。
3.股份公司有权发行各种证券来筹措资金。
 

第78条

股份种类
1.股份公司须有普通股份。普通股份所有人称为普通股股东。
2.股份公司可有优先股份。优先股份所有人称为优先股股东。
优先股包括:
a.表决之优先;
b.股息之优先;
c.赎回之优先;
d.公司章程规定之其它优先。
3.仅有获政府授权之组织及创始股东有权持有表决之优先股。创始股东之表决优先待遇有效期间为自公司获核发经营登记执照之日起3年内。嗣后,创始股东之表决之优先股转换成普通股。
4.有权购买股息、赎回及其它优先股等对象由公司章程规定或由股东大会决定。
5.同一类之每一股提供其所有人之相当的权利及义务。
6.普通股不可转换成优先股。优先股可依股东大会决定转换成普通股。
 

第79条

普通股股东之权益
1.普通股东有以下权益:
a参加股东大会并有权在大会发表意见,并径行表决或透过授权代表来表决;每一普通股有一表决权;
b.依股东大会决定之比例取得股息;
c.获优先购买依公司之每个股东持有普通股份比例之新售出的股份;
d.除本法第84条第5项规定外,自由转让本人持有之股份予其它股东及非股东;
d-1.检查、查阅、摘录有表决权之股东名单的信息,并要求修正不正确之信息;
e.检查、查阅、摘录或影印公司章程、股东大会会议纪录及股东大会各项议决;
g. 公司解散或破产时,依其持股额比例,取得公司剩余部份财产;
h. 本法及公司章程规定之其它权益。
2.连续6个月持有公司普通股份总数之10%以上或依公司章程规定之股东或股东代表有以下权益:
a.推荐人参与董事会或监察人会议;
b.检查及摘录董事会之记录及各项议决、依越南会计制度规定之表格来拟定之年度、半年度财务报告及监察委员会之各种报告;
c.在本条第3项规定情况下,可要求召开股东大会;
d. 必要时可要求监察人会议检查有关公司管理、营运等活动之每一具体问题。并须以书面来进行;对于自然人股东,书面要求须注明其姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书;对于法人股东者,须有名称、常驻地址、国籍、成立之决定号码或经营登记执照号码;股份数量及每一股东登记股份之时间,股东代表之股份总数及其在公司股份总数所占之比例;要检查之问题及其目的;
d-1.本法及公司章程规定之其它权益。
3.本条第2项所规定之股东或股东代表在以下情况下有权要求召开股东大会:
a.董事会严重侵犯股东权限、管理者之义务或提出超过其权责之决定;
b.董事会任期已超过6个月,而新董事会仍未选出;
c.公司章程规定之其它情形。
召开股东大会之要求须以书面来进行;对于自然人股东,书面要求须注明其姓名、常住地址、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书;对于法人股东者,须有名称、常驻地址、国籍、成立之决定号码或经营登记执照号码;股份数量及每一股东登记股份之时间,股东代表之股份总数及其在公司股份总数所占之比例,要求召开股东大会之原由与根据。附带之文件需包括董事会违规行为、违规程度或超过其权责之决定等资料及依据。
4.公司章程未有其它规定时,本条第2项a款规定之推荐人选参与董事会及监察人会议事宜,将依以下方式来进行:
a依规定条件自愿集会成股东代表以推荐人选参与董事会及监察人会议之各股东,最迟于股东大会开幕时,须将股东代表开会事由通知与会股东;
b.根据董事会董事人数及监察人人数,本条第2项规定之股东或股东代表,依股东大会之决定,有权推荐1人或若干人候选董事会董事及监察委员会委员。倘股东或股东小组推荐之候选人数少于依股东大会决定可推荐之候选人数,其余候选人数将由董事会、监察人及其它股东推荐。
 

第80条

普通股东义务
1.自公司获核发经营登记执照之日起90天内完成交付其所承诺购买之股份数额;在其合股范围内负担企业之债务及其它资产义务。
2. 除公司或他人再购买股份者外,不得以任何方式以普通股份撤回其合股之资金,股东违反本项规定撤回其合股之部份资金或全部资金时,董事会董事及公司之法人代表在所撤回之合股资金范围内共同负担公司之债务及其它资产义务。
2.遵守公司章程及公司内部管理规范。
3.执行股东大会及董事会之决定。
4.执行本法、公司章程规定之其它义务。
5.普通股东在各种场合以公司名义进行下列行为之一时,须负担个人责任:
a.违反法规;
b.进行经营及其它交易活动,以谋私利或服务其它组织、个人之利益;
c.公司面临财务危机时,清算未到期之债款。
 

第81条

表决之优先股及表决之优先股股东的权益
1.表决之优先股为具有表决票数高于普通股之股份。表决之优先股之表决票数由公司章程规定。
2.持有表决之优先股之股东有以下权益:
a.以本条第1项规定之表决票数就属股东大会权限的问题进行表决;
b. 除本条第3项规定外,比照普通股东享有其它权益。
3.持有表决之优先股的股东不得将其股份转让予他人。
 

第82条

股息之优先股及股息之优先股股东的权益
1.股息之优先股份为所享有之股息比例高于普通股份的股息比例或年度稳定比例的股份。每年所享有之股息包括固定股息及奖励股息。固定股息非依据公司之经营效益。固定股息比例及奖励股息之计算方式注明在股息之优先股股票上。
2.持有股息之优先股股东有以下权益:
a.依本条第1项规定比例取得股息;
b.公司清算其各个债款后,依其持股额比例取得公司剩余部份财产,公司解体或破产时须退还优先股份;
c. 除本条第3项规定外,比照普通股享有其它权益。
3.持有股息之优先股份的股东未有表决权,亦不得参加股东大会,推荐人参与董事会及监察人会议。
 

第83条

可赎回之优先股及赎回之优先股股东权益
1.可赎回之优先股份为公司随时依持股者之要求,或依赎回之优先股股票所注明之条件赎回其合股之资金的股份。
2. 除本条第3项规定外,持有可赎回之优先股股东比照普通股东享有其它权益。
3.持有可赎回之优先股股东为有表决权,参加股东大会,推荐人参与董事会及监察人会议。
 

第84条

创始股东的普通股份
1.创始股东须共同购买发售之普通股份总数之最少20%,并于公司获核发经营登记执照之日起90天内结算其所登记购买之股份额。
2.自公司获核发经营登记执照之日起90天内,公司须将合股情形通知经营登记机关。通知须有以下主要内容:
a公司名称、总部、经营登记执照之号码及签发日期,经营登记单位;
b.获准发售之普通股份总数,创始股东登记购买之股份数额;
c.创始自然人股东者,须有其姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书;对于法人股东者,须有其名称、常驻地址、国籍、设立号码或经营登记执照号码;每一创始股东登记购买之股份数额、已结算之股份数额、合股之财产种类;
d.创始股东已清算之股份总数额;
d-1.公司法人代表之姓名及签名。
公司之法人代表须对因通知迟缓或不真实、不正确及不充足通知而造成企业及他人之损失负担个人责任。
3.创始股东无法付清已登记购买之全数股份,其未付清之股份数额将以下列方式之一处理:
a.其余创始股东以其在公司之持股比例购买该股份数额;
b.一名或若干名创始股东收购该股份数额;
c.筹措创始股东以外之其它人购买该股份数额;购买该股份数额者成为公司之当然创始股东。未付清已登记购买股份数额之创始股东未能成为公司之股东。
创始股东登记合股之股份数额仍未全部付清,创始各股东在未全部付清之股份数额范围内共同负担公司之债务及其它资产义务。
4.创始股东未登记全部购买获准发售之股份数额,剩余股份数额须发售并自公司获核发经营登记执照之日起3年内全部售出。
5.自公司获核发经营登记执照之日起3年内,创始股东有权自由转让其普通股份予其它创始股东,惟获得股东大会之同意,方可将其普通股份转让予非创始股东者。计划转让股份之股东对该股份数额之转让事宜无表决权,获该股份转让者成为公司之当然创始股东。
自公司获核发经营登记执照之日起3年后,对创始股东之普通股份等限制予以废除。
 

第85条

股票
1.股票系指由股份公司发行或确认对公司之1份股份或数份股份之所有权之记录的证明书。股票可分为记名或无记名。股票须包括下列主要内容:
a.公司名称、公司总部地址;
b.经营登记执照号码及核发日期;
c.股份数额及股份种类;
d.每份股份之价值及股票上记载之股份数额总价值;
d-1.对于记名股票,自然人股东者,须注明其姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书;法人股东者,须注明名称、常驻地址、国籍、设立号码或经营登记执照号码;
e. 办理股份转让之手续说明;
g. 公司戳章及公司法人代表之签名样式;
h. 公司之股东登记簿所记载之登记号码及股票发行日期;
i. 本法适用优先股股票之第81、82及83条之规定。
2.公司发行的股票内容及形式有误者,持有该等股票者之权益将不受影响。公司董事长、总经理或经理须共同负担该过失所造成公司损失的责任。
3.股票遗失、破裂、烧毁或以其它方式销毁,股东得要求再核发股票予该股东。
股东的要求须包括下列承诺:
a.股票确实已遗失、烧毁或以其它方式销毁;股票遗失者须进一步承诺,以尽力寻找,如能找到股票,将退还公司销毁;
b.对再核发新股票所引起之争端负担责任。
4.对于价值1千万越盾以上之股票,接受核发新股票之要求前,公司法人代表可要求持有股票者刊登股票遗失、烧毁或以其它方式销毁的通知,并自通知之日起15天后要求公司核发新股票。
 

第86条

股东登记簿
1.自获核发经营登记执照后,股份公司须建立且留存股东登记簿。股东登记簿可选用纸面文件、电子文件或同时选用前述两种方式。
2.股东登记簿须包括下列主要内容:
a.公司名称、公司总部地址;
b.获准发售之股份总数额、种类及每种类获准发售之股份数额;
c.每种类已售出之股份数额及已合股之股份价值;
d.自然人股东者,须有姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书;对于法人股东者,须有名称、常驻地址、国籍、设立号码或经营登记号码;
d-1.每股东之每一种类股份数额,股份登记日期。
e.股东登记簿留存在公司总部或证券登记、留存、补助及清算中心。在公司或证券登记、留存、补助及清算中心上班时间,股东有权检查、查阅或摘录、复制股东登记簿内容。
f.持有股份总数额之5%以上之股东,自持有该股份数额比例之日起7个工作天内,应向经营登记机关进行登记。
 

第87条

股份发售及转让
1.董事会有权决定获准发售的股份数额之发售价格、时间及方式。股份发售价格不得低于发售当时市场价格或股份纪录簿所记载之近期价值,下列情形除外:
a.首次向非创始股东者发售之股份;
b.依持有股份数额比例向所有股东发售之股份;
c.向中介或保证人发售之股份。折扣数额或折扣比例须获得至少75%代表之股份总数的股东同意;
d.其它情形及其折扣比例将由公司章程规定。
2.公司新增发行其普通股,并向所有普通股股东依其现持有股份数额比例发售该股份数额,须依下列规定进行:
a.公司以挂号函寄至股东常住地址,书面通知各股东。通知自发布之日起10个工作天内连续3日刊登于报纸上。
b. 对于自然人股东者,须有姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书;对于法人股东者,须有名称、常驻地址、国籍、成立决定号码或经营登记号码;股东在公司现有之股份数额及持股比例;预计发行之股份总数额及股东有权购买之股份数额;股份发售价格;购买登记期限;公司法人代表之姓名、签字。通知所定之登记期限应足以让股东能够登记购买股份。通知之附件应含公司发行之购买登记表格;
c.股东有权将其购买股份之优先权转让予他人;
d. 除股东大会有其它协议或透过证券交易中心售出等情形者外,股份购买登记表未按通知规定之期限寄至公司者,有关股东将失去其购买的优先权。预计发行之股份数额未被股东及获购买优先权者登记购清,剩余的股份数额将由董事会管理。董事会可以妥当方式且与向股东发售之条件将该剩余股份数额售予公司股东或他人。
3.在已付清购买股份之款额,且依本法第86条第2项规定,有关购买者之资料正确并全部注明在股东登记簿上者,该股份被视为已售出;嗣后,股份购买者成为公司的股东。
4.股份售出后,公司须发行股票并将该股票转给购买者。公司可售股份而不将股票转给购买者。在此情况下,依本法第86条第2项规定,注明在股东登记簿上有关股东的资料足够证明该股东在公司之股份所有权。
5.除本法第81条第3项及第84条第5项规定外,各项股份可自由进行转让。转让可以一般书面或股票转手方式来进行。转让书须由转让方及获转让方或其授权者签署。获转让方之姓名注在股东登记簿之前,转让方仍为有关股份之所有者。
转让有记名股票之部份股份者,原有之股票将被注销,公司发行确认已转让之股份及剩下股份的新股票。
6.向大众发售股份之条件、方式及手续,依证券相关法规来执行。
 

第88条

债券发行
1.股份公司依越南相关法规及公司章程有权发行债券、转换之债券及其它债券。
2. 除证券法规另有规定者外,在下列情况公司不得发行债券:
a.无法付清已发行债券原有款额及其利息,连续3年无法结算或无法付清到期之债务;
b.连续3年税后所得之平均值低于预计发行之债券利息。
发行债券者为金融机构时,将不受本项第a及b款规定之限制。
3.公司章程未有其它规定者,董事会有权决定债券种类、总价值及发行时间,惟须在最近期间召开之会议报告股东大会。报告须附带董事会有关债券发行决定之说明书及相关资料。
 

第89条

购买股份、债券
可用越南货币、自由兑换的外币、黄金、土地使用权、智慧财产权、技术营业秘密及公司章程规定之其它资产,购买股份公司之股份及债券。
 

第90条

依股东要求购回股份
1. 表决反对公司组织重组或修订公司章程中有关股东权利、义务等规定之股东有权要求公司购回其股份。该项要求须以书面方式提出,其中应叙明股东之姓名、住址、各类股份之数量、预计售价、要求公司购回之原由;并于股东大会提出对本款规定相关内容之决定之日起10个工作天内送至公司。
2.公司依本条前款规定之股东要求,于收到要求之日起90天内以市场价格或以公司章程规定之计算方式所订之价格购回股份。如双方对价格无法达成协议者,股东可将其股份售予他人或要求专业定价机构协助定价。公司至少应推荐3个专业定价机构供股东选择,股东拥有最终之选择权。
 

第91条

依公司的决定购回股份
公司依据下列规定购回已售出之占总股数30%以下之普通股以及部份或全部已售出之优先股:
a.董事会有权决定购回前12个月发售之各类股份总数之10%以下之股份。在其它情况下,股份购回将由股东大会决定;
b.股份购回价格由董事长决定。除本条第3款规定之外,普通股购回价格不得高于购回当时之市场价格。除公司章程另有规定或经股东间之协议外,其它类股份之购回价格不得低于市场价格;
c. 公司可依各股东在公司之持股比例购回其股份。在此情况下,公司之股份购回决定须以挂号信自通过该决定之日起30天内递送至所有股东。通知书须载明公司之名称、总部地址、股份总数及购回之股份种类、购回价格及与定价原则、购回手续及结算期限、股东售回其股份之手续及期限。
同意出售股份之股东须以挂号信于通知之日起30天内将其股份之发售通知递送至公司。对于自然人股东,发售通知须载明其姓名、身份证号码、护照号码或个人其它合法确认书;对于法人股东,须载明其名称、地址、国籍、成立决定或经营登记号码;持有之股份数量及售回之股份数量;支付方式;股东或其法人代表之签章。公司仅得于上述期间购回发售之股份。
 

第92条

支付条件及购回股份之处理方式
1. 公司付清购回之股份数额后,仍能保证清偿债务及其它资产义务时,公司得向股东支付本法第90及91条规定的购回股份股款。
2.依本法第90及91条规定购回之股份被视为收回的股份且归于获准发售之股份数额。
3.公司确认已购回之股份所有权之股票于付清股款后应立即销毁。董事长、总经理或经理须共同负担因未销毁或未及时销毁股票而造成公司之损失。
4. 公司付清购回之股份股款后,如会计帐所列之资产总价值降低10%以上,公司应于付清购回之股份股款之日起15天内通知所有债权人。]
 

第93条

支付股息
1.优先股之股息应依每类优先股份之条件支付。
2.普通股之股息根据公司已实现之净利及保留盈余拨出之股息支付款额来确定。股份公司完成缴纳法律规定之税赋及其它财政义务、依法规及公司章程拨款建立公司基金及补足前期损失、付清股息后,仍能保证付清到期之债务及其它资产义务,方可发放股息。
股息可以现金、公司股份或公司章程规定之其它资产支付。以现金支付者须以越币为之,并可以支票或支付令方式邮递送至股东之住址。
如公司已有股东银行账户之详细资料,股息可以汇款方式支付。如公司已正确依股东通知之银行账户详细资料汇款者,公司将不负担汇款过程中所发生之任何损失。
3. 董事会最迟于支付股息之日前30天拟订发放股利之股东名单,确定每一股份所享有之股息、期限及支付方式。股息支付之通知最迟须于支付股息之日前15天以挂号信邮寄至股东登记之住址。通知须载明公司名称;自然人股东须载明其姓名、住址、国籍、身份证号码、护照号码或个人合法确认书;法人股东须载明其名称、地址、国籍、成立决定或经营登记号码;股东之各类股份数额;每股份之股息及股东所拥有之股息总数、股息支付之时间及支付方式;董事长及公司法人代表之姓名与签章。
4.股东如于股息发放之股东名单确定后至股息实际支付日期间进行股份转让,应以转让股份者为股息发放对象。
 

第94条

收回购回股份之清算款额或股息
购回股份之结算违反本法第92条第1项规定或支付股息违反本法第93条规定者,股东须将已取得之股款、其它资产归还公司;如股东无法归还,该股东与所有董事会董事委员须在该股东已取得而未归还之股款及资产价值范围内共同负担公司之债务及其它资产义务。
 

第95条

股份公司之管理组织架构
1.股份公司设有股东大会、董事会及总经理或经理;对于股份公司设有11个自然人股东以上或法人股东持有公司股份总数额之50%以上,须设有监察人。
2.董事长、总经理或经理依公司章程规定为公司法人代表。公司法人代表须常住在越南;如离开越南30天以上,须依公司章程规定以书面授权予其它人执行公司法人代表之相关权责。
 

第96条

股东大会
1.股东大会包括具有表决权之所有股东,为股份公司之最高决策机构。
2.股东大会有下列权责:
a. 通过公司发展计划;
b. 除公司章程另有规定外,核定股份种类及各类股份获准发售之总数;决定各类股份之每年股息;
c. 选举、罢免、撤换董事会、监察人;
d. 如公司未设立其它比例限制,决定投资或出售相当或超过公司最近财务报告所记载资产总价值之50%的资产;
d-1.决定修订、补充公司章程,惟因出售在公司章程规定获准发售股份数额范围内之新股份而调整登记资本额者除外;
e. 通过年度财务报告;
g. 决定购回各类股份已售出股份总数额超过10%以上;
h. 检讨并处置董事会、监察委员会对公司及股东造成损失之违规行为;
i. 决定对公司组织架构进行重组或解散;
k. 本法及公司章程规定之其它权责。
3.法人股东,有权指派一人或若干人为授权代表执行其法定股东权责;如授权指派之代表人数超过1人者,须确定每一代表人代表之股份数及投票数。授权代表人之指派、离任或变更等须尽快以书面方式通知公司。该通知须载明下列内容:
a.股东之名称、地址、国籍、设立决定号码及日期或经营登记号码及日期;
b.股份数额、种类及股东在公司登记之日期;
c.授权代表人之姓名、地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书;
d.获授权代表之股份数额;
d-1. 授权代表的期间;
e.授权代表人及股东的法人代表之姓名、签章。
公司于收到有关本款规定之授权代表人之通知日起5个工作天内将前述通知送至经营登记机关。
 

第97条

召开股东大会之权责
1.召开定期或不定期股东大会;至少一年召开一次大会。股东大会之地点须在越南国土境内。
2.股东大会须于会计年度结束之日起4个月内召开年度大会。依董事会及经营登记机关规定允许者,至多可延期至会计年度结束之日起6个月。
年度股东大会应讨论并通过下列事宜:
a.年度财务报告;
b.董事会有关公司经营管理情形之评估报告;
c.监察人会议、董事会、总经理或经理执行公司业务工作报告;
d.各类股份之每股股利比例;
d-1. 属其权责之其它事宜。
3.董事会在下列情形需召集不定期股东大会:
a.董事会因公司之利益认为必要召开股东大会;
b.董事会现有董事少于依法规定之董事人数;
c.依本法第79条第2项规定之股东或股东代表之要求;
d..依监察人会议之要求;
d-1. 依法规及公司章程规定之其它情形。
4.公司章程未有期限规定,董事会需于本条第b款规定的现有董事会或收到本条第c及d款规定之要求之日起30天内召集股东大会。
董事会未依规定召集股东大会者,董事长须负法律责任并赔偿公司遭受之损失。
5.董事会未依本条第4项规定邀集召开股东大会者,监察人得以30日后将替代董事会依本法规定召集股东大会。
监察人未依规定邀集召开股东大会,监察委员会主任委员须负法律责任并赔偿公司遭受之损失。
6.监察人未依本条第5项规定召集股东大会,本法第79条第2项规定且已提出要求的股东或股东代表依本法规定有权代替董事会、监察人召集股东大会。
在此情况下,召开股东大会之股东或股东代表认为必要时可要求经营登记机关监督大会召开之情形。
7.邀集人依本法规定须建立有权参加股东大会之股东名册,提供相关信息并解决有关股东名单之争议、拟定会议之议题及议程、准备会议数据、确定开会时间及地点、将开会通知寄至有权与会之股东。
8.依本条第4、5及6项规定召集股东大会之相关费用应由公司支付。
 

第98条

有权参加股东大会之股东名册
1.有权参加股东大会之股东名册应依据公司之股东登记簿建立。倘公司章程未有其它规定,有权参加股东大会之股东名册须于有邀集决定书时及最迟于股东大会开议前30天建立。
2.对于自然人股东,有权参加股东大会之股东名单须载明其姓名、住址、国籍、身份证号码、护照号码或个人之其它合法确认书;对于法人股东,须有名称、地址、国籍、设立号码或经营登记号码;各股东之各类股份数、股东登记号码及日期。
3.股东有权检查、调阅、摘录及复制有权参加股东大会之股东名册;要求修正或补充该名册中有关自身之错误资料。
 

第99条

股东大会讨论之议题与议程
1.召开股东大会之邀集人须建立有权与会及表决之股东名单;准备大会之议程、议题、资料及针对每一议题之议决草案;确定开会时间、地点并将开会通知寄至有权与会之股东。
2.本法第79条第2项规定之股东或股东代表有权建议股东大会之议题。建议最迟于大会开幕日前3天,须以书面方式送至公司,惟公司章程有其它时间规定者除外。建议书上须注明股东姓名、股东之每种股份之数额、股东在公司登记之日期及号码,建议之议题。
3.召开股东大会之邀集人仅于下列情形之一有权拒绝本条第2款规定之建议:
a.建议未按时、未充足、未正确送至公司;
b.建议之议题非属股东大会决定之权限;
c.公司章程规定之其它情形。
4. 除本条第3项规定外,召开股东大会之邀集人须同意并将本条第2项规定之建议列入大会议程及议题;经股东大会同意,建议将正式被列入会议议程及议题。
 

第100条

邀请参加股东大会
1.公司章程未规定期限,召开股东大会之邀集人最迟于开会前7日须将开会通知寄至有权与会之股东。该通知须以挂号信邮寄至各股东。
开会通知须载明公司之名称、地址、经营登记核发日期及号码、登记机关名称;股东或授权代表人之姓名、地址;开会地点及时间。
2.开会通知附带文件须有指定授权代表人与会之表格、大会议程、表决票、讨论以通过决定之资料及针对各议题之议决草案。如公司设有网站者,将开会通知及相关文件邮寄至各股东时须同时登上网站。
 

第101条

股东大会之与会权利
1.自然人股东、股东之法人授权代表人直接或以书面方式授权其它人参加股东大会。如法人股东未有本法第96条第3项规定之授权代表人,则可授权其它人参加股东大会。
2.授权代表人参加股东大会须依公司规定之表格填具,并依下列规定签名:
a.自然人股东为授权者,须有该股东及授权与会之代表人之签章;
b.法人股东之授权代表人为授权者,须有授权代表人、股东之法人代表及授权与会之代表人之签章;
c.在其它情况下,须有股东之法人代表及授权与会之代表人之签章。
授权参加股东大会之代表人应于进入会议室前提送授权书。
3.除本条第4项规定外,授权与会之代表人持有之表决票在其授权范围内于下列情形之一者仍有效:
a.授权者已去逝,民事行为能力受限或已失去;
b.授权者已终止授权事。
4.如公司最迟于股东大会开始前24个小时收到有关本条第3项规定情形之一的书面通知者,则本条第2项规未予适用。
5.股份于股东名册确定后至股东大会开幕之日期间进行转让,获转让股份者有权替代转让股份者参加股东大会。
 

第102条

召开股东大会之条件
1.至少有代表表决股总数之65%之股东与会时,可进行股东大会;公司章程规定具体比例。
2.第1次大会因未满足本条第1款规定之条件无法进行者,可于第1次大会预定召开日期起30天内进行第2次邀集。至少有代表表决股总数之51%之股东与会时,可进行第2次邀集之股东大会;公司章程规定具体比例。
3.第2次邀集召开之大会因未满足本条第2款规定之条件而无法进行者,可于第2次大会预定召开日期起30天内进行大会之第3次邀集。在此情况下,股东大会未需依据与会股东人数及其表决股之比例进行。
4.股东大会得变更并依本法第100条规定所寄送之开会通知附带的议程。
 

第103条

股东大会召开及表决方式
1.公司章程未另有规定者,股东大会召开及表决方式依下列规定进行:
于开会前1日,须进行与会代表登记,至保证所有有权与会股东已报到时结束。与会报到者将取得会议进行表决之议题之表决卡。
2.股东大会之主持人、秘书及票数检查小组依下列规定进行:
a.董事长担任由董事会召开之各项会议主持人;倘董事长缺席或暂时失去工作能力时,由其余委员推选其中1人担任会议主持人;倘无人可担任会议主持人者,则由现任最高职务之董事主持股东大会并在与会代表人中选举会议主持人,得最多票数者将担任会议主持人;
b.在其它情形,由通知召开股东大会者主持股东大会选出会议主持人,得最多票数者将担任会议主持人;
c.主持人指派1人担任秘书,负责股东大会纪录;
d.股东大会依会议主持人之建议投选监票小组,该小组之人数不可超过3人。
3.股东大会于会议开幕时须立即通过会议之议程、议题。议程应确定会议讨论各议题之时间。
4.股东大会之主持人及秘书有权采取必要之措施,使会议依已通过之议程并能反映大部份与会代表之意愿,有秩序、合理进行。
5.股东大会针对各项议题进行讨论、表决。表决程序如后:先收赞成议决之.表决卡,再收反对之表决卡,最后检查票数,并统计赞成之票数、反对之票数及无意见之票数。会议主持人于会议结束时公布票数检查结果。
6.股东或授权与会代表于会议已开幕时仍可报到且于报到后有权参加表决。主持人不可暂停开会,以让迟到者报到;在此情况下,已进行过之表决效力未受影响。
7.召开股东大会之邀集人有权:
a.要求所有与会代表遵行个人检查或其它安全措施等;
b.要求权责机关维持开会秩序;趋赶不遵守主席之主持权、故意扰乱、阻止会议正常进行或不遵守安全检查规定之代表。
8.主持人在下列情况有权延期召开依规定已有充足与会代表之股东大会或更改开会地点:
a.开会地点座位不足;
b.与会代表有阻扰行为,故意破坏开会秩序,威胁会议无法依法公正进行。
延会期间自预订会议开幕之日起3天内举行。
9.主持人未依本条第8项延期或暂停召开股东大会者,股东大会在与会代表中选举其它人,以替代主持人主持会议至结束,该会议所进行之表决效力将不受影响。
 

第104条

通过股东大会之各项决定
1.股东大会透过会议表决或以书面方式联署通过属其权责范围内之各项决定。
2.公司章程如未有规定者,股东大会对下列内容之决定应以会议表决方式通过:
a.补充、修订公司章程;
b.通过公司发展计划;
c.核定股份种类及各类股份获准发售之总数;
d.选举、罢免、撤换董事会、监察委员会委员;
d-1.如公司未设立其它比例限制,决定投资或出售相当或超过公司最近财务报告所记载资产总价值之50%的资产;
e.通过年度财务报告;
f.公司组织架构重组及解散。
3.股东大会之各项决定具备下列条件者,可获通过:
a.获代表所有与会股东持有之表决票总数之65%的股东同意;具体比例由公司章程规定;
b. 对于核定股份种类及各类股份获准发售之总数、公司章程补充、修订、公司组织架构重组、解散、投资或出售相当或超过公司最近财务报告所记载资产总价值之50%的资产等,如公司章程未有其它规定,应获代表所有与会股东持有之表决票总数之75%的股东同意;具体比例由公司章程规定;
c.选举董事会、监察委员会委员之表决须以票数累计方式进行,各股东持有相当现有股份总数乘董事会或监察委员会之委员人数之表决票总数,股东有权将其所有票数供予1个候选人或若干后选人。
4.代表有表决权股份总数之100%之股东或授权代表人参加之股东大会所通过之各项决定,甚至于会议召开程序、会议议程、开会方式未依规定进行时,仍视为合法并具有效益。
5.以联署方式通过各项决定,如代表表决票总数之至少75%之股东同意,股东大会之决定将获通过;具体比例由公司章程规定。
6.股东大会之决定于该项决定通过之日起15天内应通知各有权参加股东大会之股东。
 

第105条

以联署以通过股东大会之决定之权责及方式
公司章程如未有其它规定,以联署以通过股东大会之决定之权责及方式依下列规定进行:
1.董事会为公司利益认为需要者,董事会有权于任何时间联署以通过股东大会之决定。
2.董事会须准备联署书、股东大会之各项决定草案、其说明资料。前述数据须以挂号信寄至各股东之地址。
3.联署书须有下列主要内容:
a.公司之名称、总部地址、经营登记执照号码及签发日期、经营登记机关;
b.联署之目的;
c.自然人股东须载明其姓名、地址、身份证号码、护照号码或个人其它合法确认书;法人股东或其授权代表人须载明其名称、地址、国籍、设立决定号码或经营登记号码;各股东之各类股份数量及表决票;
d.拟联署以通过决定之问题;
d-1. 表决方案包括赞成、非赞成及无意见;
e.将已填具之联署书票寄回公司之期限;
g. 董事长及公司法人代表之姓名及签章。
4.已填具之联署书票须有自然股东之签名、法人股东之授权代表人或法人代表之签名。
寄回公司之联署书须密封,并于检查票前不得打开。联署书于超过所载明之期限寄回公司或已打开,属无效。
5.董事会在监察委员会或未担任公司管理职务之股东见证下检查票数并建立检查票数之纪录。
检查票数之纪录须有下列主要内容:
a.公司名称、总部地址、经营登记执照号码及签发日期、经营登记机关;
b.联署之问题及目的以通过决定;
c.股东人数及已参加表决之表决票总数,其中辨别合格表决票数及不合格之表决票数,附上参加表决之股东名册;
d.针对各项问题之赞成票数、非赞成票数及无意见票数;
d-1. 已通过之各项决定;
e.董事长、公司法人代表及检查票数之监督人之姓名、签章。
董事会董事及检查票数之监督人须共同对检查票数之纪录之忠实性及正确性负责任;共同负担因检查票数之结果不忠实及不正确而通过之各项决定造成之损失。
6.检查票数之纪录须于完成检查票数之日起15天内寄至各股东。
7.已填具之联署书、检查票数之纪录、已通过之议决全文及联署书之附件须在公司总部存盘。
8.以联署方式通过之决定与股东大会中通过之决定具有同等效力。
 

第106条

股东大会之会议纪录
1.股东大会之会议内容应记载于公司之纪录簿。会议纪录可用越文或外文缮写,并须有下列内容:
a.公司名称、总部地址、经济登记执照号码及核发日期、经营登记机关;
b.股东大会召开之地点、时间;
c.会议议程及议题;
d.会议主持人及秘书;
e.会议开会情形及股东大会中针对各项问题所发表之意见等摘要;
f.股东人数及与会股东之表决票总数,股东登记名册、代表股东与会之人数及其票数;
g.针对各项须表决之问题之表决票总数,其中注明赞成票数、非赞成票数及无意见之票数;与会股东之表决票总数之相当比例;
h.已通过之各项决定;
i.会议主持人及秘书之姓名、签章。
以越文或外文建立之会议纪录均有同等法律效力。
2.股东大会之会议纪录应于会议闭幕前订定、通过。
3.会议主持人及秘书对会议纪录内容之忠实性、正确性须共同负责任。
股东大会之会议纪录于会议闭幕之日起15天内寄至所有股东。
股东大会之会议纪录、登记与会之股东名册、已通过之议决及与会邀请函附上之相关资料应在公司之总部存盘。
 

第107条

要求废除股东大会之决定
股东大会、股东、董事、总经理或经理、监察人于收到股东大会之会议纪录或联署之检查纪录之日起90天内,在下列情形有权要求法院或仲裁考虑废除股东大会之决定:
a.股东大会之邀集、召开之手续及程序未依本法、公司章程规定进行;
b.通过决定之手续、程序及决定之内容违反法规或公司章程。
 

第108条

董事会
1.董事会为公司管理机构,有权以公司名义决定、执行非属股东大会权责之公司权益及义务。
2.董事会有下列权责:
a.核定公司年度经营计划、中期发展计划暨策略;
b.建议各类股份可发售之股份种类及其数量;
c.核定获准发售之股份数量范围内之新股份;决定以其它方式筹措资金;
d.核定公司之股份及债券之发售价格;
e.依本法第91条第1项规定,决定购回股份;
f.依本法或公司章程规定之权责内核定投资方案及投资计划;
g. 除本法第120条第1项及第3项规定之合约外,决定市场发展、推销及技术等措施;通过相当或超过公司最近财务报告记载之资产总价值之50%或少于公司章程规定之比例之购买、借贷合约及其它合约。
h.对由公司章程规定之经理或总经理及其它重要管理人等职位进行聘任、罢免、撤换、签署聘用合约、终止聘用合约等;核定该等管理人之薪资及其它权益;指派授权代表人执行其在其它公司之股份或出资比例之所有权,并决定该等代表人应享有之佣金及其它权益;
i.监督、指导经理或总经理及其它管理人之公司日常经营管理工作;
j.核定公司组织架构、管理规范、成立分公司、代表办事处、在其它企业之出资金额及购买其它企业之股份;
k.核定股东大会之议程、数据,召集股东大会或联署意见,以供予股东大会通过决定;
l.将年度财务报告陈送股东大会;
m.建议应支付之股息比例;核定股息支付之手续及期限或处理经营过程中遭到之亏损;
n.建议对公司进行重组、解散、破产;
o.本法及公司章程规定之其它权益及义务。
3.董事会以会中表决、联署或由公司章程规定之其它方式通过各项决定。董事各持有一张表决票。
4. 董事会在执行其权责时,应遵守法规、公司章程及股东大会之决定。董事会通过之决定违反法规或公司章程,造成公司损失者,赞成通过该项决定之董事应共同负担个人责任,并赔偿公司之损失;反对通过前述决定之董事可免除责任。在此情况下,连续持有公司股份至少1年之股东有权要求董事会停止执行前述决定。
 

第109条

董事会之任期及董事人数
1.公司章程如未有其它规定,董事会之董事最少人数为3员,最多人数为11员。常住在越南之董事人数由公司章程规定。董事会任期为5年。董事之任期不可超过5年;董事可以无期限续任。
2.任期顷结束之董事会得继续营运至新董事会获选任并接任工作。
3.递补或替代已罢免、免任之董事之新董事,其任期为董事会剩下之任期。
4.董事会董事未必为公司之股东。
 

第110条

担任董事会董事之水平与条件
1.董事会董事应有下列水平及条件:
a.依本法规定,具有民事行为能力,且未属禁止管理企业之对象;
b.为持有普通股总数之至少5%之自然人股东,或具有企管或公司主要营运项目之经验、专业能力,或本公司章程规定之其它水平、条件之其它人。
2.对于越南政府持有子公司章程资金50%以上之股份额比例时,子公司之董事不得与子公司管理人以及有权责任命母公司管理人者有相关关系。
 

第111条

董事长
1.股东大会或董事会依公司章程规定选举董事长。董事长为董事会董事中选出者。除公司章程有其它规定外,董事长可兼任公司总经理或经理。
2.董事长具有下列权利及义务:
a.拟订董事会之营运计划;
b.准备会议之议程、工作内容及相关资料
c.通过董事会之决定;
d.监督董事会之各项决定执行工作;
d.股东大会之主持人;
e.依本法及公司章程规定之其它权利及义务。
3.董事长如缺席时,需以书面授权另一位董事依公司章程规定之原则执行董事长之权利及义务。如未有授权人或董事长无法任事时,其余董事依超过一半之票数,原则在董事委员中选举一位董事担任临时董事长。
 

第112条

董事会召开会议
1.董事会选举董事长,董事会任期间之首次会议应于该任期董事会选举结束之日起7个工作天内进行,以选举董事长并提出属其权责内之其它决定。该会议由取得最多票数者邀集。如有1人以上取得最多票数或同样票数者,依多数原则由获选之若干人中之一邀集召开董事会。
2.董事会可召开定期或不定期会议。开会地点可为公司总部或其它地点。
3.董事会之定期会议由董事长视需要召开,惟每一季应召开至少一次。
4.董事长于下列情况之一应召开董事会:
a.有监察人之建议;
b.有总经理或经理或至少其它5个管理人之建议;
c.有至少2个董事之建议;
d.公司章程规定之其它情形。
建议应以书面方式提送,其中说明目的、洽谈之议题及属董事会权责内之决定。
5.董事长应于收到本条第4项规定之建议日起15天内召开董事会。董事长未依建议召开董事会,则应负担公司所遭受之损失;建议者有权代表董事会邀集召开董事会会议。
6.除公司章程另有其它规定外,董事长或董事会会议之邀集人最迟于开会前5天将开会通知寄至与会代表。开会通知应载明开会时间、地点、议程、各项议题及决定。开会通知须附有会议资料及表决票。
开会通知应以邮寄、电传、电子邮件或其它方式,惟应确保寄至各位董事在公司登记之个人地址。
7.董事长或开会邀集人应将开会通知及相关资料送至各位监察人及总经理或经理。监察人、总经理或经理非为董事者,仍有权参加董事会召开之各项会议;有权讨论,惟不得表决。
8.董事会之会议于董事人数之4分之3以上出席时进行。
无法出席之董事有权以书面方式投票表决。表决票应密封并最迟于开会前1个小时送交董事长。表决票在所有出席代表见证下方可打开。
经大部份出席代表同意,董事会之决定将获通过;票数相同时,最终决定由董事长意见决定。
9.董事应参加董事会召开之所有会议。经大部份董事同意,董事得授权其它人与会。
 

第113条

董事会之会议纪录
1.董事会召开之各项会议应记载在纪录簿。会议纪录应以越文或外文拟订,并应有下列内容:
a.公司名称、总部地址、经营登记号码及核发日期、经营登记机关;
b.开会之目的、议程及议题;
c.开会地点及时间;
d.出席之董事或授权人之姓名;无法出席之董事姓名及其原由;
e.会议讨论、表决之各项议题;
f.依开会程序,出席代表发表之意见摘要;
g.表决结果,其中载明赞成、不赞成及无意见之人数;
h.已通过之各项决定;
i.所有出席董事或授权人之姓名及签章;
会议主持人及秘书应对董事会会议纪录之忠实性、正确性负担责任。
2.董事会会议纪录及会中所使用之数据应在公司总部存盘。
3.以越文或外文拟订之纪录具有同等法律效益。
 

第114条

董事取得信息之权益
1.董事有权要求总经理或副总经理、经理、副经理、公司所属各部门之管理人提供公司及其所属各部门之经营及财务状况等信息。
2.管理人依董事之要求得及时提供正确、充足之信息及数据。
 

第115条

罢免、撤换及补选董事会董事
1.董事会董事于下列情形被罢免及撤换:
a.未具备本法第110条规定之标准及条件;
b.除不可抗拒之情况外,连续6个月未参加董事会之各项活动;
c.提出辞职函;
d.公司章程规定之其它情况。
2.除本条第1项规定外,董事依股东大会之决定于任何时间可被罢免。
3.董事会人数较公司章程规定之人数减至3分之1以下,董事会于董事人数减至3分之1以下之日起60天内召开股东大会,以补选董事。
4.在其它情况下,股东大会在最近召开之会议中选举新董事替代已被罢免及撤换之董事。
 

第116条

经理或总经理
1.董事会选举其中1人或聘请其它人担任总经理或经理。除公司章程规定董事长为公司法人代表外,总经理或经理为公司法人代表。
2.总经理或经理为公司日常经营之管理人;并受董事会之监督,向董事会及依法就执行权责等负责任。
总经理或经理之任期不得超过5年;得以无限制任期续任。
总经理或总经理之标准及条件适用本法第57条规定。
总经理或总经理不得同时兼任其它公司之总经理或经理。
3.总经理或经理有下列权责:
a.决定公司日常经营之有关问题,而非待董事会决定;
b.执行董事会之各项决定;
c.执行公司之经营计划及投资方案;
d.建议公司组织架构、内部管理规范等方案;
e.选举、罢免、撤换公司管理职务,但属董事会决定之职务除外;
f.核定劳工、以及由总经理或经理推选之管理人之薪资及福利;
g.聘用劳工;
h.建议股息支付或处理经营亏损等方案;
i.依法律、公司章程规定及董事会决定之其它权责。4.
4. 总经理或经理应依法律、公司章程、与公司签订之劳动合约等规定及董事会之决定监督、管理公司之日常经营工作。倘违规管理而造成公司之损失,经理或总经理应负法律责任,并赔偿公司之损失。
 

第117条

董事、总经理或经理之薪资、福利及其它津贴
1.公司有权依其经营绩效支付董事、总经理或经理之薪资及福利。
2.除公司章程另有其它规定外,董事、经理或总经理之薪资、福利及其它津贴依下列规定支付:
a.董事得享有工作津贴及奖金。工作津贴依董事完成其任务所需之天数及每日提供之津贴计算。董事会依共识决原则估计各位董事之津贴。董事会之津贴总数由股东大会于年度会议时作出决定;
b.董事可报支执行其任务时所支付之膳宿、交通及其它合理费用;
c. 总经理或经理得享有薪资及奖金,其薪资及奖金由董事会核定。
3.董事之津贴及总经理或经理、其它管理人之薪资依营业所得税法规定列入公司营运成本,且在公司年度财务报告单独列出,并于年度会议报告股东大会。
 

第118条

公开其它利益
1.董事会董事、监察人、总经理或经理及其它管理人应申报其与公司有关之利益,包括:
a.所持有股份或出资金额之公司名称、总部地址、经营项目、经营登记执照号码及核发日期、经营登记机关;股份或出资比例及持有期间;
与有关人士共同持有或单独持有章程资金之35%以上股份或出资金额之公司名称、总部地址、经营项目、经营登记执照号码及核发日期、经营登记机关。
2.本条第1项规定之利益申报事宜应于有关利益产生之日起7个工作天进行;其补充、修正应于7个工作天内通知公司。
3.本条第1项及第2项规定之利益申报事宜应于年度会议通知股东大会,并在公司总部布告栏刊登,存档。股东、股东授权代表人、董事、监察人、总经理或经理认为必要时得查阅利益申报之内容。
董事、总经理或经理以个人或其它人名义,以任何方式执行公司经营范围内之工作,应向董事会、监察人说明该工作之实质内容,且仅于董事会其它多数董事同意时方能进行;倘未通知或未受到董事会之同意而执行者,从事该工作之所得收入归属公司。
 

第119条

公司管理人之义务
董事、经理或总经理及其它管理人有下列义务:
遵照本法、有关法规、公司章程等规定及股东大会之决定执行其权责;
忠实、慎重、尽力执行其权责,以保障公司及其股东之合法利益;
忠于公司及其股东之利益;不得利用公司之信息、秘密及经营机会,滥用职务及公司资产,以谋私利或服务其它组织、其它人之利益;
向公司及时、正确及充足提供个人及与其有关人士担任负责人或出资之公司信息;该通知在公司之总部或分公司刊登。
除本条第1款规定之义务外,董事会、经理或总经理于公司未付清到期之债务时不得调升薪资、支付奖金。
本法及公司章程规定之其它义务。
 

第120条

与关系人订定合约与交易活动应获股东大会或董事会核准
1.公司与下列对象签订之合约、交易活动应获股东大会或董事会核准:
持有公司股份总数之35%以上之股东、股东授权代表人及与其有关人士;
a.董事、经理或总经理;
b.本法第118条第1项第a及b款规定之企业及董事、总经理或经理之有关人士。
2..董事会核准少于公司最近财务报告所记载资产总值50%或公司章程规定之比例之合约及交易。在此情况下,法人代表将合约草案及交易之主要内容通知送至各位董事,并在公司总部、分公司公布。董事会于公布之日起15天内核准合约或交易;利益有关人士无表决权。
3.除本条第2项规定外,股东大会核准其它合约及交易。董事会在股东大会中呈送合约草案或说明交易之主要内容或以书面方式争取股东之意见。在此情况下,有关股东无表决权;合约或交易于代表其它表决总数之65%之股东同意时获核准。
4.未依本条第2项及第3项规定获核准而仍进行签订、执行之合约或交易视为无效并依法处置。有关之公司法人代表、股东、董事或经理或总经理应赔偿损失,将从事该合约、交易所取得之各项利润退回公司。
 

第121条:

监察人
除公司章程另有其它规定外,需有3至5名监察人成员;监察人之任期不得超过5年;监察人成员可以无限次数任期重新推撰。
监察人于其成员中推选监事长。公司章程规定监事长之权限及任务。过半监察人成员应在越南常住;监察人成员中至少有1名成员系会计员或审计员。
当监事会任满而尚未推选新任期的监事会时,任满的监事会在新任期监事会推选及任职前,仍继续执行其权限及任务。
 

第122条:

监察人成员之标准及条件
监事会成员应具备下列标准及条件:
年龄21岁以上、具备民事能力行为且依法规定非属禁止成立及管理企业的对象。
非属董事会成员股东、经理或总经理及其它管理干配偶之夫或妇、严亲、慈亲、义父、义母、孩子、养子女、胞兄、胞姊及胞弟妹。
监事会成员不可担任公司各项职务。监事会成员不必要系公司之股东或劳工。
 

第123条:

监察人权限及任务
1.监察人就董事会、总经理或经理管理公司执行监督;对股东大会就任务核交执行负责。
2.检查公司经营活动、管理、组织会计及统计作业,以及制立财务报表之合理、合法、忠实性及谨慎度。
3.年度及半年度财务及经营情形报告,以及董事会之管理作业评估报告之审定。
4.向年会股东大会提报每年公司经营情形、董事会就管理作业评估及财务报告之审定报告。
5.依据本法第79条第2 项规定之股东及全体股东要求,或股东大会决定或认为有必要时,审查公司会计、其它数据、管理作业及活动之调度。
当依本法第79条第2 项规定股东及群体股东有要求时,监事会自接获要求起7 天内执行检查,并自检查结束起15天内,监事会应向董事会、股东及群体股东就被要求检查问题提出报告。
6.本项规定监事会之进行检查作业,不得妨碍董事会正常活动及不得使公司经营活动遭受中断。
7.建议董事会或股东大会修正公司管理组织结构及经营活动调度之措施。
当发现董事会成员股东、总经理或经理违反本法第一一九条规定管理人之义务时,应立即以书面通知董事会,并要求违反人终止其违反行为及具备改善后果之措施。
8.依本法、公司章程规定及股东大会决定执行其它权限及任务。
9.监察人可使用具独立性的咨询服务,以执行其获核交之任务。
10.监察人于提报股东大会报告、结论及建议前,可征询董事会意见。
 

第124条:

监察人之索取信息之权利
开会通知书或征询董事会成员股东意见书及所附其它数据,应于同时间及比照递送予董事会成员股东的方式,递送予监事会成员。
总经理或经理提报予董事会报告书或公司发行之其它数据,应于同时间及比照递送予董事会成员股东的方式,递送予监事会成员。
监事会成员可接洽存查于公司主要办公处所、分支机构及其它地方的数据及文件;可前往公司主管及职员公的所有地点。
董事会、董事会成员股东、总经理或经理及其它管理干部,应依监事会要求充分且及时提供公司经营活动、管理及调度作业之正确数据及信息。
 

第125条:

监察人之酬劳及其它权利
1.除公司章程另有规定监察人酬劳及其它权利外,依下列规定执行:
a.监察人可依其作业给付酬劳及依据股东大会决定享受其它利益。股东大会依据监事会作业量、性质及估计作业天数,以及其成员平均每天作业酬劳额,而制定其每年酬劳总额及活动经费。
b. 监察人得予结算其合理之使用具独立性的咨询服务费、往返交通费及膳宿费,除股东大会另有规定外,该总酬劳额及前述费用不得超过股东大会业同意之监事会每年活动经费总额。
c.监察人酬劳及活动经费,准予依据企业营所税法及相关法令规定计列入公司经营之支出,并应在公司年度财务报告上制作成个别的项目。
 

第126条:

监察人之义务
1.严肃遵行法律、公司章程规定及股东大会之决定,以及执行获核交权限及任务之职业道德规范。
2.诚实、谨慎及优良执行获核交之权限及任务,以确保公司及公司股东之合法最高利益。
3.对公司及公司股东利益尽忠。不得使用公司信息、秘诀及经营商机、滥用地位、职务及公司资产以谋私利,或为其它组织及个人利益提服务。
4.依本法及公司章程规定之其它义务。
5.对违反本条第1、2、3及第4项规定义务,而造成公司或他损失者,6.监察人应负起其个人或连带偿付所造成损失之责任。
7. 监察人成员违反本条第3项规定收取之其它直接或间接的一切所得及利益,均归属为公司所有。
8.当发现监察人成员于行使其获核交权限及任务而违反规定之义务时,董事会应书面通知监事会;要求违反人终止其违反行为并应具备改善后果措施。
 

第127条:

监察人之任免及罢黜
监察人在下列情况下被免任及罢黜:
a.不具备本法第121条规定的监察人标准规定者;
b.除不可抗拒情况外,连续6个月不执行其本身之权限及任务者;
c.具有辞职申请书者;
d.公司章程规定之其它情况者
e.除本条第1款规定外,监察人可依据股东大会决定随时被免任。
f.对监察人严重违反其本身义务,而造成公司损害危机时,董事
会可召集股东大会予以审查,并免任当任的监事会且推选新的
接任监察人。
 

第128条:

提报年度报告
1.当结束财务年度时,董事会应妥备下列报告及资料:
公司经营情形之报告。
a.财务报告。
b.公司调度及管理业务之评估报告。
c.对依法规定须经审计签证的股份司之年度财务报告,于提报股东大会审议通过前,应取得审计之签证。
d.倘公司章程并无订定期限时,则本条第1款规定的报告及资料,应最迟于股东大会年会开会30天前,寄送监事会审定。
e.董事会准备之各报告及资料;倘公司章程无订定期限时,则监事会审定之报告及审计报告,应最迟于股东大会年会开会7天,置放于公司主要办公处所及分支机构。
f.至少1年连续持公司股份所有的股东,可自行或偕同律师或会计及具备执业活动许可的审计人员,于合理时间内直接审查上述报告。
 

第129条:

公司股份信息之公开
1.股份公司应依据审计法及相关法令规定,寄送其经股东大会通过的年财务报告予政府权责机关。
2.年度财务报告之摘要内容,应通知所有股东。
3.各组织及个人可在具备经营登记权责机关阅读,或抄写股份公司年度财务报告之摘要。
本法律系越南2005年第11届国会第8次会期11月9日通过,法律编号为60/2005/QHII,目的为建立企业经营规范。
 

目录

 
 

第五章两合公司

 

第130条

两合公司
两合公司系指该企业中:
应至少有2位为公司共同所有的成员,并在公司同一名下共同经营(以下简称为合名成员);除合名成员外,可具有出资之成员。
合名之成员应系属个人体,并应对公司义务负起其个人全部资产之责任
出资之成员仅就其出资投入公司的资金范围内,对公司债务负起责任。
合名公司自核发经营登记认证书起具有其法人地位。
合名公司不得发行任何种类之证券。
 

第131条

出资及出资证明书之核发
1.两合成员及出资成员应依承诺期限及如数出资。
2.两合成员不依承诺期限及如数出资而造成公司损害者,应负起公司损害偿付之责任。
3.对不依承诺资如数且如期出资的合名成员,则该成员出资之不足部份,获视为其对公司积欠之债款,在此情况下,该相关成员有可能依成员股东会议决定而被开除。
4.成员依承诺如数出资的当时,获发给其出资证明书,出资证明书应具备下列内容:
a.公司名称及主要办公地址
b.经营登记认证书核发号码及日期
c.公司章程资金
d.成员及各种类别成员之姓名、国籍、身份证号码、护照号码或其它个人合法确认文件
e.成员之出资价值及出资资产类别
f.出资认证书发给号码及日期
g.出资认证书持有人之基本权限及义务
h.出资认证书持有人及公司其它两合成员之签认
i.对遗失、破裂、烧坏或其它形式烧毁出资认证书的成员,公司予以重发出资认证书。
 

第132条

两合公司资产
1. 业转让给公司所有权的成员出资之资产
2.公司名下所创造之资产
3.两合成员以公司名义执行经营活动,及以其个人名义执行公司登记产业及行业项目经营活动所收取之资产。
4.法律规定之其它资产。
 

第133条

两合成员权利之设限
1. 除公司其它两合成员一致通过外,公司两合成员不可担任无限责任企业所有人或其它两合公司之成员。
2. 两合成员不可以个人或他人名义从事与公司相同产业及行业项目之经营,以图谋个人利益或为其它组织及个人利益提供服务。
3. 对不取得公司其它两合成员同意时,两合成员不可将其全部或部份投入公司的出资转让他人。
 

第134条

两合成员之权限及义务
1. 两合成员具有下列权益:
a.参与公司会议、协商及各问题之表决;每名两合成员具有一张表决票,或依公司章程规定之其它表决之票数
b.以公司名义从事登记产业项目之经营活动;两合成员认为对公司最有利时进行缔约、协议或合约之谈判及签订
c.用公司图章及资产以从事登记产业项目之经营活动;当两合成员预垫其本身款项以执行公司之经营活动时,可要求公司退还其预垫之原始款项及依市场利率计算之原始款项利息
d.非由两合成员个人过失而当执行属其权责范围内经营活动所造成之损害时,可要求公司偿付该损害。
e.要求公司及其它两合成员提供公司经营情形之信息;于必要时随时可检查公司资产、会计账册及其它数据。
f.可依据公司章程规定之协议,或出资比例分享相应之利润
g.除公司章程另有规定比例外,当公司解散时可依据出资投入公司之比例,分享剩余资产的部份价值
h.当两合成员亡故或遭法院宣告死亡时,于扣除该成员在公司属其处理责任的债款后所剩余之其资产价值,其继承人可享受之。
i.本法及公司章程规定之其它权益
2.两合成员具有下列义务:
a.两合成员应诚实、谨慎及良好执行并管理公司经营业务,以确保为公司及其它有成员带来最多的合法利益。
b.两合成员应充分依据法律、公司章程及成员股东会规定,执行并管理公司经营业务;若违反本点规定而造成公司损害时,应负起损害偿付之责任。
c.两合成员不可使用公司资产以图谋个人利益,或为其它组织及个人利益提供服务。
d.对两合成员以公司、个人或他人名义,以收受款项或其它经营活动
 

第135条:

成员股东会
1. 两合全部成员股东会。除公司章程另有其它规定外,成员股东会推选一位两合成员担任成员股东会主席,并兼任总经理或经理,
2. 两合成员可要求召集成员股东会会议,以协商及决定公司经营业务。要求召集会议的成员,应妥备会议议程、内容及数据。
3. 成员股东会可决定公司全部经营业务。若公司章程并无规定时,则下列问题之决定,应至少取得两合成员总人数4/3同意:
a. 公司发展方向;
b. 公司章程之补充及修订;
c. 新合名成员之纳入;
d. 合名成员退出公司或开除公司成员之决定;
e. 计划投资之决定;
f. 贷款及以其它形式募集资金之决定;相当或高出公司章程资金价值50%之放款之决定,若公司章程另有规定高出该比例者,则除外;
g. 相等或高出公司章程资金额之资产买卖之决定,但公司章程另有规定高出该比例除外;
h. 年度财务报告通过,公司利润总额分配及公司利润成员分享额度之决定;
i. 公司解散之决定。
4. 本条第3项规定以外其它问题之决定,应至少取得两合成员总人数3/2同意通过为之;具体比例由公司章程订定。
5. 出资成员之参加表决权,依本法及公司章程规定为之。
 

第136条:

成员股东会会议之召集
1. 成员股东会主席依两合成员要求或在认为有需要时,可召集成员股东会会议。当成员股东会主席不依两合成员要求召集成员股东会会议,则该两合成员可召集成员股东会会议。
2. 开会通知可以请柬、电话、电传、电挂或其它电子通讯方式邀请。开会通知应详列会议目的、要求、内容、议程、开会地点及要求召集会议的成员名称。
决定属本法第135条第3项规定问题所使用的讨论数据,应在会前先寄送予公司所有成员,寄送具体时间由公司章程中订定。
3. 成员股东会主席或要求召集会议的成员主持会议。成员股东会会议内容应记录于公司纪录册。纪录内容应具备下列的主要内容:
a.公司名称、公司主要办公处所、经营登记认证书签发日期及号码、经营登记地点。
b.会议目的、议程及内容。
c.开会时间及地点。
d.主持人及出席成员姓名。
e.出席会议成员意见。
f.通过之各决定、赞成之成员人数及该等决定之基本内容。
g.出席会议成员姓名及签字。
 

第137条:

两合公司经营之管理
1.两合成员可依法律规定代表公司,且举办公司日常经营活动之调度。两合成员执行公司日常经营权之限制,当第三者掌握该限制时始对予发生效力。
2.公司经营活动调度中,两合成员相互分工以担任公司之管理及监察职务。
若干或所有两合成员共同执行一些经营业务之决定,系以多数原则予以通过。
对两合成员从事公司注册产业及行业项目经营范围以外之活动,均非属公司负担的责任,该等活动项目若获得其它成员同意者除外。
3.公司可在银行开单一个或若干个账户。成员股东会可授权指定成员于该等账户进行存及提款。
4.成员股东会主席、总经理或经理具有下列责任:
a.以两合成员之资格,对公司日常经营业务进行调度及管理。
b.召集并主持成员股东会会议;签认成员股东会决议或决定书。
c.两合成员间经营业务之分工及配合;签认公司内部规定及准则、及组织公司内部之其它工作。
d.依法规定组织、安置并充分及诚实保存会计账册,发票、单据及公司其它资料。
e.代表公司与国家机关洽商;在贸易纠纷或其它形式纠纷中以原或被告资格代表公司。
f.公司章程规定之其它任务。
 

第138条:

两合成员资格之终止
1.两合成员资格于下列情况下终止:
a.自愿撤资退出公司者;
b.死亡或被法院宣告死亡者;
c.被法院宣告失踪、民事行为能力受限或散丧失者;
d.被公司开除者;
e.公司章程规定之其它情况者。
2.倘取得成员股东会同意时,两合成员可撤资退出公司,在该情况下,拟撤资退出公司的成员,应最迟在撤资前6个月以书面通知申请撤资;仅可在年度财务结束及通过该年度财务报告后撤资。
3.两合成员在下列情况下被公司开除:
a.非具出资能力或公司经2次要求后,而仍不履行承诺出资者;
b.违反本法第133条规定者;
c.经营业务执行不诚实、不慎重或具不适合行而对公司及其它成员利益造成严重损害者;
d.合名成员义务不充分执行者。
4.当终止属民事行为能力受限或丧失的成员资格时,则该成员之出资部份,得公平及适当予以归还。
5.依本条第1项a及d款规定自终止成员资格起的2年期内,该被终的成员,仍须以其本身全部资产,对被终止前发生的公司债务,负起其连带之责任。    
6.成员资格终止后而该成员名字先前被命名为公司之部份或全部名称时,则该成员或其继承人、法律代表人可要求公司终止使用该名称。
 

第139条:

纳入新成员
1.公司可纳入新合名成员或出资成员,纳入新成员应取得成员股东会之同意。
2.除成员股东会规定其它期限外,两合成员或出资成员自取得同意起15天内,应依承诺入股公司资金如数缴交。
3.除新两合成员与其它成员达成其它协议外,该新成员应以其全部资产负起公司债务及其它资产义务之连带责任。
 

第140条:

出资成员之权利及义务
1.出资成员具下列之权利:
a.出席成员股东会会议、进行讨论及表决公司章程、出资成员权利及义务之修订、公司重组及解散,以及公司章程中涉及渠等权利及义务的其它内容。
b.依据入股公司章程资金相应比例,分享公司年度利润。
c.接受公司年度财务报告之提供;可要求成员股东会主席及两合成员充分并诚实提供公司经营情形及结果之信息;视察公司会计账册、纪录簿、合约、交易及其它文件和数据。
d.将入股公司资金转让予他人。
e.以个人或他人名义,从事公司注册产业及行业项目之经营。
f.依法律及公司章程规定,决定其本身出资资金之继承、赠送、抵押、典押及其它之形式;对死亡或被法院宣告死亡者,其代表之继承人成为公司之出资成员。
g.当公司解散或破产时,得按公司章程资金入股之相应比例,分配公司剩余资产价值之一部份。
h.依本法及公司章程规定之其它权益。
2.出资成员具下列之义务:
a.于承诺出资资金额范围内,负起公司债务及其它资产义务之责任。
b.不可参与公司之管理,不得以公司名义从事经营。
c.遵行公司章程、内部规定及成员股东会决议入股。
d.依本法及公司章程规定之其它义务。

第六章无限责任企业

 

第141条

无限责任企业
1.无限责任企业系指由单一个人担任老板,并以其个人全部资产自行负起公司一切活动责任的企业。
2.私人企业不得发行任何种类的证券。
3.每一个人仅准成立一家无限责任企业。
 

第142条

无限责任企业所有人之投资资本
1. 无限责任企业所有人投资资本额,由企业所有人自行登记。企业所有人有义务正确报备其投资总资本额,其中应详载越盾、市场自由兑换外币、黄金及其它资产的资本。对属其它资产的资本,则应详列其种类、数量及各种资产之剩余价值。
2.企业经营活动使用一切资本及资产,包括融资本及租赁的资产,应依法律规定,详列于企业会计账册及财务报告内。
3.企业经营活动中,企业所有人可增加或减少其本身所投入企业之资本。企业所有人投资资本增减,应详列记于企业会计账册内。对投资资本额减少低于其登记的投资资本额时,企业所有人应向经营登记机关登记后可为之。
 

第143条

企业之管理
1. 无限责任企业所有人全权决定企业之一切经营活动,及依法律规定执行税捐及其它财政义务后盈余之使用。
2. 无限责任企业所有人可直或雇用他人管理及调度企业之经营活动。对聘雇他人担任企业管理经理时,无限责任企业所有人应向经营登记机关登记,且仍须对企业一切经营活动负责。
3.无限责任企业所有人系于申请仲裁或法院审理涉及企业纠纷中之原告、被告或权利及义务牵涉人。
4. 无限责任企业所有人为企业之法律代表人。
 

第144条

企业之出租
无限责任企业所有人可将其全部企业出租,惟应以书面并检具经公证租约抄本向经营登记机关及税务机关报备。企业出租期间,无限责任企业所有人仍应以企业所有业主资格负起法律之责任。无限责任企业所有人及企业承租人于企业经营活动之权益及责任,在企业出租合约中订定。
 

第145条

无限责任企业之售卖
1. 无限责任企业所有人可将其企业售卖予他人。企业所有人最迟于企业移交予买主15天前,以书面文件知会经营登记机关,文件上应详载企业名称及办公处所;购买人名字及地址;企业尚未结清债款总额;各一债权人之名字、地址,债额及清结期限;劳动合约及尚未执行完毕签订的其它合约,以及其处理方式。
2. 除企业出售人、购买人及企业债权人达成其它协议,企业所有人售出其企业后,仍须对企业尚未结清的各项债务及其它资产义务负责
3. 企业出售人及购买人应遵行劳动法令之规定。
4. 企业购买人应依本法规定重新办理经营之登记。
 

第七章关系企业

 

第146条

关系企业
关系企业系指具有经济利益、技术、市场及其它经营劳务紧密且长久关系的各公司之集合体。
关系企业包括下列形式:
a.公司-子公司;
b.经济集团;
c.其它形式。
 

第147条

母公司对子公司之权利及责任
1.母公司依据子公司之法人型态,依本法及相关法令规定,而于与子公司关系中以成员、所有人或股份资格,对子公司执行其权利及义务。
2.除本条第1项规定情况,母公司与子公司之交易、合约及其它关系,均应予建立并比照独立法人主体地位适用条件,独立且平等执行。
3.母公司以所有人、成员或股东权责以外进行干涉子公司,且强制子公司执行与正常经营惯例相违的经营活动,或从事非营利活动而在相关财务年度中不予合理补偿,造成子公司损害者,则应负起该损害之责任。
4.负起本条第3项规定干涉并强制子公司执行经营活动责任的母公司管理人,应与母公司负起该等损害之连带责任。
5.对母公司不按本条第3项规定补偿予子公司时,债权人或至少持子公司章程资金1%的股东及成员,可以其本身或子公司名义,要求母公司赔偿损害予子公司。
6.对本条第3项规定子公司执行经营活动,而为其母公司之其它子公司带来利益时,则享受该利益的其它子公司,应与母公司共同将该享受利益偿还给遭受损害的子公司。
 

第148条

母公司及子公司之财务报告
1.当财务年度结束时,除依法律规定之报告及资料外,母公司应制立下列之报告:
a.依会计法令规定之公司组之财务合并报告。
b.公司组之年度经营结果综合报告。
c.公司组管理及调度业务之综合报告。
2.本条第1项规定报告负责制表人,在未充分收到各子公司财务报告前,不可制表及提报
3.当母公司法律代表人有要求时,子公司法律代表人应依规定提供各报告、数据及必要信息,以制作公司组之财务合并报告及综合报告。
4.母公司管理人并不掌握或对子公司制作报告并不发生质疑,而提报中有谬误、不正确或仿冒信息时,可使用该等报告制作组公司之财务综合报告或合并报告。
5.当母公司管理人采取属其权责范围内各必要措施,而仍未能收到子公司依规定之报告、数据及各必要信息时,则母公司管理人仍制作组公司之合并报告及综合报告,并予以提报,该等报告中可或否包括子公司之信息,惟须作必要之详细解释,以避免发生误解或误会。
6.母公司及子公司之年度财务结算报告和资料、以及公司组之财务合并报告和综合报告,应储存及保管于母公司主要办公处所。母公司在越南境内的所有分支机构,应具有本项规定的各报告及资料抄本。
7.除法律规定之报告及资料外,子公司应制作其买卖综合及其它交易报告提报母公司。
 

第149条

经济集团
经济集团系指大规模的公司。政府制定经济集团标准、管理及经营组织活动规范。
 

第八章企业重整、解散及破产

 

第150条

企业之分立
1. 责任有限公司及股份公司可分立成与其型态相同的若干公司。
2. 责任有限公司及股份公司之分立手续,规定下:
a) 被分立公司之成员股东会、公司业主或股东大会,依本法及公司章程规定,通过公司分立之决议。公司分立之决议应具备各项主要内容,包括被分立公司之名称及主要办公处所地址;将成立之公司名称;公司资产之分配原则及手续;劳工使用方案;被分立公司之出资资本、股份及债券转换至新成立公司的手续及期限;被分立公司义务之处理原则;公司分立执行期限的主要内容。公司分立之决议,自获得通过起的15天内,应寄送至公司所有债权人及通告公司劳工;
b) 新成立公司之成员股东、公司业主或股东依本法规定,通过公司章程、推选或任命成员股东主席、公司主席、公司董事长及经理或总经理),并办理营业之登记,在该情况下,公司应依本项a点规定于办理经营文件中检附公司分立决议文件。
3. 被分立公司于新公司办理营业登记后终止其存在。各新公司应负起被分立公司之尚未结付各项债务、劳动合约及其它资产义务之连带责任,或与债权人、客户及劳工进行协商,俾该等新公司之一负责执行该等义务。
 

第151条

企业之分割
1. 责任有限公司及股份公司可将公司(以下均称为被分割公司)之部份现有资产转移,以成立另一个或数个与其型态相同的新公司(以下均称为受割让公司);转移被分割公司之一部份权利及义务至受割让公司,而不终止被分割公司之存在。
2. 责任有限公司及股份公司之分割手续规定如下:
a) 被分割公司之成员股东会、公司业主或股东大会,依本法及公司章程规定,通过公司之分割决议。公司分割决议应具备下列各项主要内容,包括被分割公司名称及主要公处所地址;将成立之受割让公司名称;劳工使用方案;自被分割公司转至受割让公司之资产价值、各项权利及义务;公司分割之执行期限。公司之分割决议,自获通过起的15天内,应寄送至公司所有债权人及通告公司劳工;
b) 受割让公司之成员股东、公司业主或股东依本法规定,通过公司章程、推选或任命成员股东主席、公司主席、公司董事长、经理或总经理、并办理公司营业之登记,在该情况下,公司应依本项a点规定于办理登记营业文件中检附公司分割决议文件。
3. 在办理受割让公司之营业登记后,除被分割公司、新成立公司、债权人、客户及劳工另有协议,被分割及受割让公司应共同负起被分割公司之各项尚未结付债务、劳动合约及其它资产义务之连带责任。
 

第152条

企业之合并
1. 两家或两家以上型态类同之公司(以下均称为被合并公司)可将其全部资产、权利、义务及合法利益合并,转至成立合并新公司(以下均称为合并后公司),同时被合并公司将终止其存在。
2. 公司合并手续规定如下:
a) 被合并公司妥备合并合约。合并合约应具备各项主要内容,包括被合并公司及合并后公司之名称及主要办公处所地址;合并之条件及手续;劳工使用方案;被合并公司之资产、出资资本、股份、债券转成为合并后公司之出资资本、股份、债券之之转换条件、手续及期限、手续及期限;合并之执行期限;合并后公司章程草案;
b) 各个被合并公司之成员股东、公司业主或股东,依本法规定通过公司合并合约、合并后公司章程、推选或任命合并成员股东主席、公司主席、公司董事长、经理或总经理,并办理合并后公司之营业登记,在此情况下,公司应于办理登记营业文件中检附公司合并合约。公司之合并决议,自获通过起的15天内,应寄送至公司之所有债权人及通告公司劳工。
3. 除竞争法另有其它规定,当合并后而公司拥有相关市场占有率自30%至50%者,则被合并公司之法律代表人在进行合并前,应通知竞争管理机关。
除竞争法另有其它规定,禁止对合并后而公司拥有相关市场机占有率50%以上之合并。
4. 自合并后公司办理营业登记后,各被合并公司将终止其存在;合并后公司得享受原来被合并公司之各项合法权限及利益,同时亦负起所有被合并各公司尚未结付之各项债务、劳动合约及其它资产义务之责任。
 

第153条

企业并入
1. 单一或若干型态类同的公司(以下均称为被裁并公司)可将其全部财产、权利、义务及合法利益并转入其它公司(以下均称为获并入公司),同时终止被裁并公司之存在。
2. 公司并入手续规定如下:
a. 各相关公司妥备并入合约及获并入公司章程草案,并入合约应具备各项主要内容,包括获并入公司之名称及办公处所地址;被裁并公司之名称及办公处所地址;并入手续及条件;劳工使用方案;被并入公司资产、出资资本、股份、债券转换成获入公司之出资资本、股份、债券之手续、条件及期限;并入之执行期限;
b. 相关公司成员股东、公司业主或股东依本法规定通过并入合约、获并入公司章程及办理获并入公司之营业登记,在此情况下,营业登记文件中须检具合并合约。合并合约应自获通过起15天内寄送至公司之所有债权人及通告公司劳工;
c. 于获并入公司办理营业登记后,被裁并公司将终止存在;获并入公司享有被裁并公司之各项权利及合法利益,并负责其尚未结算各项债务、劳动合约及其它资产义务。
3. 除竞争法另有其它规定,当并入后而公司拥有相关市场占有率自30%至50%者,则公司之法律代表人在进行并入前,应通知竞争管理机关。
除竞争法另有其它规定,禁止对获并入后公司拥有相关市场占有率50%以上进行并入。
 

第154条

公司转变
1.有限责任公司可转变为股份公司,反之亦然。有限责任公司及股份公司(以下均称为被转变公司)转变成股份公司及有限责任公司(以均下称为转变后公司)之手续规定如下:
a.公司成员股东、公司所有人或股东大会通过转变决议及转变后公司章程。转变决议应具备各项主要内容,包括被转变公司及转变后公司之名称及主要办公处所地址;被转变公司资产、出资资本、股份、债券转入转变后公司之财产、股份、债券及出资资本之期限及条件;劳工使用方案;转变之执行期限;
b.转变决议自获通过起的15天内,应寄送至公司所有债权人及通告公司劳工;
c.转变后公司营业登记依本法规定办理,在该情况下,营业登记文件中应检附公司转变决议文件。
2.自转变公司办理营业登记后,被转变公司将终止其存在,转变后公司可享有被转变公司之各限权益及合法利益,并负起被转变公司尚未结算各项债务、劳动合约及其它资产义务。
 

第155条

一位成员之责任公司之转变
1.当公司所有人将其公司章程部分资本转让给其它组织及个人时,则自转让之日起的15天内,公司所有人及受让人应向营业登记机关登记公司成员变更之人数,并依本项规定自公司成员人数变更登记之日起,可依具有二位成员以上的责任公司从事活动及管理。
2.当公司所有人将其全部份公司章程资本转让给他人时,则自转让手续完成之日起的15天内,受让人应向营业登记机关登记变更公司所有人,并依一位成员的个人责任有限公司规定从事活动及管理。
 

第156条

营业之暂停
1.企业可暂停营业,惟应最迟在暂停或继续营业前15天,以书面提报营业登记机关及税务机关其暂停或继续营业之日期及期限。
2.当营业登记机关及政府权责机关发现企业不具法律规定之产业营业所具备之条件时,可要求企业暂停该产业之经营。
3.除企业与债权人、客户及劳工另有协议外,企业在暂停营业期间应如数缴交所积欠之税款,继续清算各项债务及完成其与客户及劳工签订合约之执行。
 

第157条

企业解散之条件及情况
1. 企业在下列情况下进行解散:
a.企业章程活动期限届满不具备加签决定者;
b.依据所有人决定之无限公司;所有两合公司成员决定之两合公司;股东成员及公司所有人决定之有限责任公司、;股东大会决定之股份公司;
c.依本法规定连续在6个月内,公司不具备其至少成员人数者;
d.被撤销营业登记认证书者。
2. 仅准企业于结算全部债务及执行其它资产义务后进行解散。
 

第158条

企业解散之手续
企业解散可依下列之规定办理:
1. 通过企业解散决议,该决议书应具备下列各项主要内容:
a.企业名称及其主要办公处所地址;
b.解散理由;
c.企业清理合约及结算各项债务之手续及期限;自解散决议获通过之日起的6个月期内,进行债务结算及合约之清理;
d.劳动合约发生各项义务之处理方案;
e.企业法律代表人之姓名及签字。
2.除公司章程规定成立清理组织外,无限责任公司所有人、公司成员股东或所有人及董事会可直接办理企业资产之清理。
3.企业解散决议自获通过之日起的7个工作天内,应寄送予营业登记机关、所有债权人、权益及义务之相关人士及企业劳工,并应公开揭示于公司主要办公处所及其分支机构。
对法律有要求须予在报章刊登者,企业解散决议应至少连续3期刊登于印刷报章纸或电子报。
企业解散决议连同检附债务解决方案之通知书应寄送企业债权人,通知书上应详列债权人姓名、地址;负债数额及该债款清算之方式、地点及期限;处理债权人申诉之方式及期限。
4.企业债务以下次序进行清算:
a.依法律规定之各项积欠薪资、退职补助及社会保险,以及依已签订集体劳工协议书及劳动合约的劳工之其它权益;
b.积久税款及其它债务。
企业结算完毕各项债款及企业解散费用后所剩余之部份,系属于私人企业业主、公司业主、各成员及股东之所有。
5.自结算完毕企业各项债款之日起的7个工作天内,企业法律代表人应将业解散文件寄送至营业登记机关。自收到齐全且合格文件之日起的7个工作天内,营业登记机关将营业登记册簿上删除企业名称。
6.当企业被撤销其营业登记认证书时,应于营业登记认证书被撤销之日起的6个月期解散企业,企业解散程序及手续依本条规定办理。
本项规定6个月期内而营业登记机关并未收到企业之解散文件时,该企业将获视为已解散,并营业登记机关将在营业登记簿上删除其名字,于该情况下,公司法律代表人、有限责任公司之各成员、具有一位成员股东责任有限公司之所有人、股份公司之董事会成员股东及两合公司之成员,负起尚未结算之各项债务及其它资产义务之连带责任。
 

第159条

自解散决定文件日起被禁止从事之各项活动项目
自企业有解散决定文件日起,严禁企业及企业管理人从事下列活动项目:
1.匿藏及分散财产;
2.放弃或缩减讨债权;
3.将各项非保证的债务转变为以企业财产作保的债务;
4.签订非属企业解散执行之新合约;
5.典押、抵押、赠与及出租财产;
6.终止履行已生效的合约;
7.以一切其它形式进行资金募款。
 

第160条

企业之破产
企业之破产,依企业破产法之规定办理。
 

第九章国家对企业之管理

 

第161条

国家对企业之管理内容
1.发布、倡导及指导企业法令及其它相关法令规定之执行。
2.办理营业登记;指导企业进行营业登记,以确保达成国家经济社会发展策略、规划及计划方向。
3.举办各项业务训练及培养活动、提升企业管理人的经营道德素质;提升国家对企业进行管理干部之政治、道德及业务素质;培训及养熟练之工人团队。
4.依国家经济-社会策略、规划、发展计划之目标及方向,执行各项对企业之优惠政策。
5.进行检查、清查企业之营业活动;依法律规定处置企业、相关组织及个人之违法行为。
 

第162条

国家对企业之管理责任
1.政府对企业执行国家统一之管理;指定一个机关对政府负责,并主持且与其它各部会及部门配合,俾对企业执行国家之管理。
2.各部会及部级机关对企业执行其获分工之国家管理任务,对政府负起责任;在其获分工的任务及权限范围内负责:
a.定期或依企业协会要求予以重新评估属国家管理权限之经营条件;建议废除各不必要的经营条件;修订不合理之经营条件;提报政府发布经营新条件,以保证执行其已获分工国家管理任务之要求;
b.指导经营条件法令之执行;检查、清查及处置属国家管理权责内之经营条件执行之违反;
c.倡导并普及法律文件;
d.办理具备条件产业经营活动之管理;检查、检察及处理环境之污染、环保;保证食品安全卫生及劳职场安全卫生;
e.编拟越南标准系统;检查、清查及处理依越南标准系统规定执行劳务及货品质量标准之违反;
f.依法律规定执行他权限及责任。
g.中央直辖市及省政府对辖区范围内的企业执行国家之管理;对在获分工的权限及任务范围内负责:
3.指导宜直专业机关及直辖省县、郡、市政府提供企业信息;处理投资面临困难及障碍,及在权责范围内协助企业发展;检查及清查企业及依法律规定处理违反;
4.办理营业登记及依营业登记内容对企业及经营户执行管理;违反本法及相关法令规定行为执行处置;
5.指导直辖专业机关及直辖省县、郡、市政府执行税法规定、法律规定之营业条件,及各部会和部级机关之相关规定;直接或建议权责机关对违反国家管理领域规定之行为处置;
6.举办营业登记机关,核定中央直辖市及省所属营业登记机关之人员编制;指导省辖县、郡、市,社、坊及市镇政府,就违反营业登记之行政处置。
 

第163条

营业登记机关之组织机构、任务及权限
1. 营业登记机关具有下列之任务及权限:
a. 依法规定受理营业之登记及核发营业登记认证书;
b. 建置并管理企业信息系统;依法律规定将信息提供予具有要求的政府机关、组织及个人;
c. 于执行本法规定而认为必要时,可要求企业提供其经营情形报
告;督导企业执行报告制度;
d. 直接或建议权责机关依营业登记文件内容,检查企业;
e.依法律规定对违反营业登记规定进行处置;依本法规定撤销营业登记认证书并及要求企业办理解散手续;
f负起违反办理营业登记之法律责任;
g依本法及相关法令规定之各项任务及权限之执行。
2. 政府制定营业登记机关之组织结构
 

第164条

企业经营活动之检查及清查
企业经营活动之检查及清查,依法律规定办理。
 

第165条

违反之处理
1.有违反本法规定行为者,依其违反性质及程度,分别处以纪律处分、行政处分或追究刑责;对企业、业主、公司成员、股东、企权人或他人利益造损失者,应依法律规定予以赔偿;
2.企业在下列情况下被撤销营业登记认证书及删除其在营业登记簿上之名字:
a. 营业登记文件上申报内容不实者;
b. 本法第13条第2项规定禁止成立企业人所成立的企业;
c. 自取得营业登记认证书日起1年期内不登记税号;
d. 自取得营业登记认证书或公司办公处所变更认可之日起的连续6个月期内,不在登记的办公处所浩动者;
e. 连续12个月内不向营业登记机关提报企业经营活动报告者;
f. 连续1年期内中止经营活动而不向营业登记机关报备者;
g. 企业自接获书面要求日起,不依本法第163条第1项第c款规定向营业登记机关寄送报告者;
h. 从事被禁止产业项目之经营。
 

第十章

 

第166条

国营企业之转型
1.依据每年转型之时间表执行,惟以自本法生效日起4年期内执行。按2003年国营企业法规定成立的国营企业,应依本法规定转型为有限责任公司或股份公司。
政府制定并指导企业转型之程序及手续。
2.本法未规定时,转型期内的国营企业,仍继续适用2003年国营企业法之规定。
 

第167条

国防及安全服务之企业直接从事国防与安全,或经济与国防及安全结合服务的国营企业,可依本法规定或政府个别规定举办活动及管理。
 

第168条

企业国家资金所有权之执行
1. 政府依下列原则在企业执行国家资金之所有权:
a. 以投金投资业者角色执行所有权;
b. 保全及发展国家资金;
c. 将所有权功能与国家行政管理功能之执行分开;
d. 企业主动经营权中资金所有权之执行分开;尊重企业经营权;
e. 集中并一致执行资金所有人之权益及义务。
2. 国家资金所有代表机关之功能、任务及权限;国家资金所有权执行机制;国家资金执行成效及其保全及发展实况评估方式及标准;国家资金所有之代表机关之配合、检查及评估机制;拥有国家资金企业之布置、重组、革新及提升活动成效之政策及措施。
3. 政府定期每年呈交国会有关使用国家资金企业之经营实况、及国家资金及资产价值之保全及发展实况的综合报告。
 

第169条

国营企业之成立
政府所成立的企业自本法生效日起,应依本法及相关法令规定理登记,管理及举办活动。
 

第170条

适用于本法生效前成立之企业
1.对按1999年企业法规定成立的有限责任公司、股份公司、无限公司及两合公司,不需重新办理其营业登记手续。
2.除依本条第3项规定外,凡在本法生效前而已成立的外资企业,可以下列两种方式之一执行:
a.依本法及相关法令规定重新办理营业登记、举办活动及管理;自本法生效日起之重新办理登记期限为2年;
b.不予重新登记;在此情况下,企业仅可依据投资执照规定的产业及期限范围内活动,并继续享受政府规定之投资优惠。
3.对外国投资业者已承诺自活动期限结束后,将其全部资产无偿转交给越南政府的外资企业,仅准于取得政府权责机关同意后,始可依政府规定进行转变。
4.对经常雇用10名劳工以上的经营户,应依本法规定登记成立企业。
凡属小规模的经营户,依政府规定办理营业登记及活动。
 

第171条

施行效力
1.本法自2006年7月1日起生效。
2.本法系取代1999年企业法;2003年国营企业法,但本法第166条第2 项规定情况者除外;1996年越南外国人投资法就企业举办活动及管理规定,及2000年越南外国人投资法若干修订条文。
 

第172条

施行规定
政府规定本法之施行细则。
 
 
 
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